上海三毛企业(集团)股份有限公司
累积投票制实施细则
(尚需经本公司股东会审议通过后生效)
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海三毛企业(集团)股份有限公司
(以下简称“公司”)的法人治理结构,规范公司选举董事(不
包括职工董事,下同)行为,保证股份充分行使权利,根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等有关
规定,特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制,是指公司股东会在选举
两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事
时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事
总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数
与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事,也可以将投票权分散行使,投票给数位候选
董事的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上的董事的议
案。
第四条 在下列情况下,公司股东会选举董事时应当采取累
积投票制:
分之三十及以上;
公司董事会应当在召开股东会的通知中,明确提示该次董事
选举是否将采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董
事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司现届董事会、单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东有权提名非独立董事候选人。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料,包括
但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、
全部兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事的情
形等。
第八条 提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后,应按有关法律
法规和公司章程的规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核
符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提
交股东会审议。
第十条 通过累积投票制选举董事时,可以实行等额选举,
即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数;也可以实行差额选
举,即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。实行差额选举
时,按得票多少依次决定当选董事。
第三章 董事候选人的投票
第十一条 股东会选举独立董事候选人、非独立董事候选人
应当分别进行。公司应当将独立董事候选人和非独立董事候选人
分设为不同议案组,并在议案组下列示候选人作为子议案。股东
应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选
董事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票,该次
股东会应选非独立董事5名,非独立董事候选人有6名,应选独立
董事2名,独立董事候选人3名,则该股东对关于选举董事(非独
立董事)的议案组拥有500股的选举票数,对关于选举独立董事
的议案组拥有200股的选举票数。
第十二条 股东投票应遵循如下投票方式:
的每名董事候选人后注明其投向该候选人的选举票数。投票仅投
同意票,不投反对票和弃权票;
的授权委托书投票),即可以把选举票数集中投给某一候选人,
也可以按照任意组合投给不同的候选人;
议案组下,当该股东所使用的选举票数合计多于其合法拥有的选
举票数,则该股东的投票无效,视为放弃该项表决;当该股东所
使用的选举票数小于等于其合法拥有的选举票数,该股东投票有
效,存在差额部分的,视为放弃。
第十三条 公司若通过网络投票系统选举董事而采用累积投
票的,网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数
小于或等于其所拥有的投票表决权总数。
第十四条 现场表决完毕后,由现场股东会监票人清点票数,
并公布每位候选人的现场得票情况。
第四章 董事候选人的当选
第十五条 股东会选举产生的董事人数及结构应当符合公司
章程的规定。董事候选人根据得票的多少决定是否当选,但每位
当选董事的得票数不得低于出席股东会股东所持有表决权股份
总数(未累积股份数)的二分之一。
第十六条 当选人数少于应选董事人数时,则按以下情形区别
处理:
司法》规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会成员人数的
三分之二时,则缺额董事在下次股东会上选举填补。
最低人数或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二时,则应
对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到
前述标准的,则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十七条 股东会对董事候选人进行投票表决前,大会主持人
或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明,以
保证股东正确投票。
第十八条 本实施细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本实施细则如与
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触
时,按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定执行。
第十九条 本实施细则所称“以上”含本数;“低于”不含本
数。
第二十条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十一条 本实施细则自股东会通过之日起生效,修改时亦
同。
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