华泰联合证券有限责任公司
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“威尔泰”）
拟以支付现金方式向交易对方上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）
新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、深圳市惠友
创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人
贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、
武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、
张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的上海紫江新材料科技股份有限公司（以
下简称“紫江新材”或“标的公司”） 30,285,330 股股份（合计占标的公司总
股本的51%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东，本次交易构
成重大资产购买。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重组对即期回报摊薄的
影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
本次重组前，上市公司 2024 年实现的基本每股收益为-0.12 元/股，2025 年
通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次重组在 2024 年期初完成，上市公
司 2024 年实现的基本每股收益为 0.27 元/股，2025 年 1-3 月实现的基本每股收
益为 0.04 元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收
益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会201531 号）等相关规定，为保护投资
者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
上市公司制定了如下相关措施：
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效
率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经
营效率。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定并根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告20255 号）等规
定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维
护上市公司股东及投资者利益。
制定上述措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
此外，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人
已出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函》，对上市公司填补回报措施
能够切实履行作出了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收
益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，但并不能完全
排除其未来盈利能力不及预期的可能。上市公司将采取相关措施，积极防范本次
交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。上市公司拟采取的填补即期回报措施切
实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动
化股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查
意见》之签署页）
财务顾问主办人：
沈佳麟 潘沛宪 雷晨熙
华泰联合证券有限责任公司
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