华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及
不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“威尔泰”）
拟以支付现金方式向交易对方上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）
新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、深圳市惠友
创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人
贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、
武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、
张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的上海紫江新材料科技股份有限公司（以
下简称“紫江新材”或“标的公司”） 30,285,330 股股份（合计占标的公司总股
本的51%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东，本次交易构成重
大资产购买。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定并经审慎判断，就本次交易是否符
合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定进行核查，
具体核查情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主营锂电池用铝塑膜产品的研发、生产及销售，不属于《产
交易符合国家相关的产业政策。
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，
标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公
厅关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合函2021495
号），标的公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标
的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格
遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法
律法规的情形。报告期内，标的公司及其下属企业未因环境污染问题受到过重大
行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境
保护相关规定的情形。
标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处
罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关
土地管理相关法律和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保
护、土地管理的相关规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达
到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国
家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
本次交易为以支付现金方式购买境内主体紫江新材的股权，不涉及对外投资，
不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组系现金重大资产购买，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股
本总额、股本结构。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足
《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的
股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重组中，上市公司聘请了中联浙江对标的公司于评估基准日的市场价值
进行了评估。根据中联浙江出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评
估基准日，选取收益法评估结果，标的公司评估值为 110,000.00 万元。评估基准
日后，标的公司实施了 2024 年度权益分派事项，向其全体股东合计派发现金红
利 2,969.15 万元，并已实施完毕。扣除已派发的前述现金红利后，标的公司全部
股东权益价值为 107,030.85 万元，故紫江新材 51.00%股份的交易作价为 54,585.73
万元，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的
情形。
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得
公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。
本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公
平性给予认可。
综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利
益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产为紫江新材 51%股份。截至本核查意见出具日，本次重组
的交易标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法
查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍，由于
本次交易系购买紫江新材的股份，不涉及相关债权债务处理。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟置入铝塑膜新材料产业的优质资产，本次交易完成后，紫江新材
将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从
而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。根据本次交易的
《备考审阅报告》，交易完成后上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润
及每股收益水平将得以提升，因此本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
通过本次交易，上市公司将持有紫江新材 51.00%股份。本次交易不涉及发
行股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易完成后，
上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联方的独立性。
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、
资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东紫竹高新承诺如下：
“本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的
独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证
券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此
给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担
赔偿责任。”
上市公司实际控制人沈雯先生承诺如下：
“本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的
独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证
券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给
上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿
责任。”
因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架
下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建
立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职权。
本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保
持健全有效的法人治理结构。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的
规定
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条为针对上市公司发行股份购买资
产及配套募集资金的要求，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和
配套募资资金的情形，故不适用《重组管理办法》第四十三条和第四十四条及其
适用意见要求的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核
查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
沈佳麟 潘沛宪 雷晨熙
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