华泰联合证券有限责任公司
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司
本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“威尔泰”）
拟以支付现金方式向交易对方上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）
新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、深圳市惠友
创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人
贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、
武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、
张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的上海紫江新材料科技股份有限公司（以
下简称“紫江新材”或“标的公司”） 30,285,330 股股份（合计占标的公司总股
本的 51%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东，本次交易构成
重大资产购买。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、
“本独
立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司本
次重组前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司
在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产”。
经核查，本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
四次（临时）会议及 2024 年度股东大会，审议通过《关于上海威尔泰工业自动
化股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，同意上市公司向
上海紫竹科技产业投资有限公司出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组。截至
交易属于资产购买，且上述交易且已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定编制并披露了重大资产重组报告书，在计算本次交易是否构成重大资产重组
时无需纳入累计计算范围。
六次（临时）会议及 2024 年度股东大会，审议通过《关于拟收购上海紫燕机械
技术有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购紫江集团持有
的紫燕机械 24%股权、收购上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的
紫燕机械 20%股权、收购上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的紫
燕机械 5%股权。截至 2025 年 5 月 30 日，上述资产购买已完成相关工商变更登
记。鉴于上述资产购买的交易对方紫江集团同时系本次交易标的资产的间接控制
方，因此上述资产购买的交易标的与本次交易的标的资产构成同一或者相关资产，
在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。
除前述交易外，上市公司在本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，上市公司存在《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的少数股权收购交易，
除该情形外，无其他需要纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动
化股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签署
页）
财务顾问主办人：
沈佳麟 潘沛宪 雷晨熙
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