证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-046
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》
及内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开
了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公
司注册地址的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司内部治理制度的议
案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司变更注册地址情况
公司根据实际情况并结合未来经营发展需要，拟将公司注册地址由“深圳市福田区
园岭街道华林社区八卦四路52号安吉尔大厦505”变更为“深圳市福田区梅林街道梅丰社
区梅华路深华科技工业园1号厂房4层401”，同时对《公司章程》相应条款进行修订。
本次变更后的注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，为进一步完善公
司治理结构，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监
事会议事规则》相应废止，并鉴于公司拟变更注册地址，对《公司章程》进行修订，具
体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第五条 公司住所：深圳市福田区八卦岭安吉 第五条 公司住所：深圳市福田区梅林街道梅丰
尔大厦五层 505 房。 社区梅华路深华科技工业园 1 号厂房 4 层 401。
序号 修订前条款 修订后条款
邮政编码：518000。 邮政编码：518000。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公
司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员具
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人，高级管理人员则指公司的总经理及其他
和本章程规定的其他人员。
高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币一元。 值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司设立时，发起人、持股数、持 第二十条 公司设立时，发起人、持股数、持股
股比例、出资方式、出资时间如下： 比例、出资方式、出资时间如下：
股东姓 持股数 持股比 出 出 资 股东姓名 持 股 数 持 股 比 出 出 资
名/名称 （股） 例（%） 资 时间 /名称 （股） 例（%） 资 时间
序号 修订前条款 修订后条款
方 方
式 式
净 净
李苏华 80.78 资 李苏华 80.78 资
产 产
日 日
深圳市 深圳市深 2012
深腾投 净 腾投资发 12,300,8 年 11
资发展 19.22 资 展有限公 00.00 月 20
有限公 产 司 日
日
司 64,000,0
共 计 100 -- --
共 计 100 -- --
次公开发行社会公众股总数为 2,534 万股。 司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股
总数为 2,534 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 附属企业）不以赠与、垫资、担保或借款等形式，
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
批准的其他方式。 方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
证监会认可的其他方式进行。
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
序号 修订前条款 修订后条款
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不
行股份前已发行的股份，自公司股票在深交
得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
会规定的其他情形的除外。
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
质的证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
负有责任的董事依法承担连带责任。
起诉讼。
序号 修订前条款 修订后条款
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
服务协议，定期查询主要股东资料及主要股东
议，定期查询主要股东资料及主要股东的持
的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公
股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
享有相关权益的股东。 股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
监事会会议决议、财务会计报告；
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
规定的其他权利。
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 政法规的规定。
予以提供。
序号 修订前条款 修订后条款
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
议未产生实质影响的除外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 院提起诉讼。
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
定向人民法院提起诉讼。 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
序号 修订前条款 修订后条款
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
成损失的，应当依法承担赔偿责任；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
当对公司债务承担连带责任；
的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
其他义务。
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
序号 修订前条款 修订后条款
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持
控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
亏损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
序号 修订前条款 修订后条款
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保
变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
出决议； 项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 程规定应当由股东会决定的其他事项。
三十的事项； 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 会或其他机构和个人代为行使。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保（含对控股子公司
担保等）属于下列情形之一的，应当在董事
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过后提交股东大会审议：
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10%；
资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担
（二）公司及公司控股子公司的对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 5
保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外提供的担
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
保；
的担保；
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经
（七）为公司关联人提供担保；
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
（七）中国证监会、深交所规定的其它情形。
过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
股东会、董事会审议对外担保事项时违反本章
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
程及公司相关制度所规定的审批权限、审议程
二以上通过。
序的，按照《深圳市美芝装饰设计工程股份有限
股东大会、董事会审议对外担保事项时违反
公司对外担保管理制度》追究相关人员责任。
本章程及公司相关制度所规定的审批权限、
审议程序的，按照《深圳市美芝装饰设计工
序号 修订前条款 修订后条款
程股份有限公司对外担保管理制度》追究相
关人员责任。
第四十三条 公司提供财务资助（含委托贷款
等）属于下列情形之一的，应当在董事会审 第四十五条 公司提供财务资助（含委托贷款
议通过后提交股东大会审议，深交所另有规 等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
定的除外： 过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
经审计净资产的 10%； 审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
示资产负债率超过 70%； 资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深交所规定的其他情形。 （四）深交所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前 制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
两款规定。
第四十四条 公司不得为本章程第四十五条 第四十六条 公司不得为本章程第四十七条规
规定的关联人提供财务资助，但向关联参股 定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人 （不包括由公司控股股东、实际控制人控制的
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司 主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
助的情形除外。 外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
交股东大会审议。 审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属
属于本规则第四十五条规定的公司的关联法 于本规则第四十五条规定的公司的关联法人
人（或者其他组织）。 （或者其他组织）。
第四十五条 公司的关联人包括关联法人（或 第四十七条 公司的关联人包括关联法人（或者
者其他组织）和关联自然人。 其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公
公司的关联法人（或者其他组织）： 司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或 （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或
接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
外的法人（或者其他组织）； 人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其 （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
他组织）及其一致行动人； 组织）及其一致行动人；
序号 修订前条款 修订后条款
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制 （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，
的，或者担任董事（不含同为双方的独立董 或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
事）、高级管理人员的，除公司及其控股子 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
公司以外的法人（或其他组织）。 法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
自然人： 然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的 （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自
自然人； 然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或 （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其
者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士 （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的
的关系密切的家庭成员。 关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
未来十二个月内，存在第二款、第三款所述 来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之
情形之一的法人（或者其他组织）、自然人， 一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
为公司的关联人。 关联人。
中国证监会、深交所或者公司根据实质重于 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形
形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、 式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然 者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人
人、法人（或者其他组织），为公司的关联 （或者其他组织），为公司的关联人。
人。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
本章程所定人数的 2/3 时；
程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时；
的股东请求时；
（四）审计委员会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
的其他情形。
规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所
司住所地或者股东大会通知中指明的其他地
地或者股东会通知中指明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
序号 修订前条款 修订后条款
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
东大会的，视为出席。 时采用电子通信方式召开。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行 公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股
时，股东大会股权登记日登记在册的所有股 东会股权登记日登记在册的所有股东均有权通
东均有权通过股东大会网络投票系统行使表 过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股
决权，但同一股份只能选择现场投票、网络 份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决
投票中的一种表决方式。 方式。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
否合法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
将说明理由并公告。
公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
序号 修订前条款 修订后条款
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
相关股东的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
式向监事会提出请求。
委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向深交 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 案。
不得低于 10%；召集股东应当在不晚于发出 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会 低于 10%；召集股东应当在不晚于发出股东会
之日至股东大会召开日期间不减持其所持该 通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会
公司股份并披露。 召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及
股东大会决议公告时，向公司及公司所在地 股东会决议公告时，向公司深圳证券交易所提
中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交 交有关证明材料。
有关持股及其它证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
序号 修订前条款 修订后条款
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 员会以及单独或者合并计有公司 1%以上股份的
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
提案的内容。 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
列明的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 案或增加新的提案。
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八
并作出决议。 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
（不
包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日（不包括会议召
日（不包括会议召开当日）前以公告方式通
开当日）前以公告方式通知各股东。
知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东、持有特别
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
的股东；
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。
第六十条 股东大会通知和补充通知中应当 第六十二条 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
立董事的意见及理由。 及理由。
第六十一条 股东大会采用网络或其他方式
第六十三条 股东会采用网络或其他方式的，应
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
其他方式的表决时间及表决程序。通过互联
网投票系统开始投票的时间为股东大会召开
始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结
当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结
束时间为现场股东会结束当日下午 3:00；通过
束当日下午 3:00；通过深圳证券交易所交易
序号 修订前条款 修订后条款
系统进行网络投票的时间为股东大会召开日 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
的深圳证券交易所交易时间。 为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通
东大会的，公司应当在通知中公布延期后的
知中公布延期后的召开日期。
召开日期。
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
理人代为出席和表决。
代为出席和表决。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
序号 修订前条款 修订后条款
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
席公司的股东大会。 的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能
（公司有两位或两位以上副董事长时，由半
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
同推举的一名董事主持。
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
表主持。
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
序号 修订前条款 修订后条款
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 书负责。会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 称；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 或说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
存，保存期限不少于 10 年。 不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
中国证监会派出机构和深交所报告。
机构和深交所报告。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过半数通过。 过。
序号 修订前条款 修订后条款
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
过：
算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内或连续 12 个月内累计购
（三）本章程的修改；
买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（四）公司在一年内或连续 12 个月内累计购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
（五）股权激励计划；
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董
的、需要以特别决议通过的其他事项。
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
序号 修订前条款 修订后条款
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
有表决权的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
征集投票权提出最低持股比例限制。 低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项时， 第八十八条 股东会审议关联交易事项时，关联
关联股东应当回避表决，并且不得代理其他 股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行
股东行使表决权。关联股东包括具有下列情 使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的
形之一的股东： 股东：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权； （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制； （三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组 （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）
织）或自然人直接或间接控制； 或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
间接控制该交易对方的法人（或者其他组 控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人 易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组
（或者其他组织）任职； 织）任职；
系密切的家庭成员； 切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
其表决权受到限制或影响的； 决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成 （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公
公司对其利益倾斜的股东。 司对其利益倾斜的股东。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
的表决情况。 况。
公司制定《深圳市美芝装饰设计工程股份有 公司制定《深圳市美芝装饰设计工程股份有限
限公司关联交易管理制度》对关联交易事项 公司关联交易管理制度》对关联交易事项及决
及决策程序进行规范。 策程序进行规范。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
序号 修订前条款 修订后条款
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请
方式提请股东大会表决。
股东会表决。
董事（含独立董事）最终候选人由董事会确定，
事会、监事会确定，董事会及监事会负责对
董事会负责对候选人资格进行审查。
候选人资格进行审查。
第八十九条 董事、监事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以提名下一届董事
会的非独立董事候选人或者增补非独立董事
的候选人； 第九十一条 董事提名的方式和程序为：
（二）公司董事会、监事会、持有或者合并 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
出独立董事候选人。独立董事的提名人在提 以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 （二）公司董事会、持有或者合并持有公司已发
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
良记录等情况，并对其担任独立董事的资格 人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提
和独立性发表意见，被提名人应当就其是否 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
事任职条件、任职资格及独立性的要求作出 有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任
声明与承诺。在选举独立董事的股东大会召 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 应当就其是否符合法律法规及深交所相关规则
容。 有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 要求作出声明与承诺。在选举独立董事的股东
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
司 3%以上股份的股东可以提名非由职工代 内容。
表担任下一届监事会的监事候选人或者增补 （三）董事会在股东会上必须将上述股东提出
监事的候选人； 的董事候选人以单独的提案提请股东会审议。
（四）监事会中的职工监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生；
（五）董事会在股东大会上必须将上述股东
提出的董事、监事候选人以单独的提案提请
股东大会审议。
第九十二条 股东会就选举董事进行表决时，根
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
两名及以上董事，应当采用累积投票制。股东会
及以上的公司选举两名及以上董事或监事，
选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
应当采用累积投票制。
制。
序号 修订前条款 修订后条款
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
进行搁置或不予表决。 决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提
第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表
决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
人不得参加计票、监票。
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
结果。
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
对或弃权。 权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 数的表决结果应计为“弃权”。
序号 修订前条款 修订后条款
日，披露股东大会决议公告。股东大会决议 披露股东会决议公告。股东会决议公告应当包
公告应当包括会议召开的时间、地点、方式， 括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席
召集人、出席会议的股东（代理人）人数、 会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份
所持（代理）股份及占公司有表决权股份总 及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案
数的比例、每项提案的表决方式、每项提案 的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书
的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 的结论性意见等。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，应当对除公司董事、监事、高级管理 时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股 或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
份的股东以外的其他股东的表决单独计票并 他股东的表决单独计票并披露。
披露。 公司股东会应当由律师对会议的召集、召开、出
公司股东大会应当由律师对会议的召集、召 席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股
开、出席会议人员的资格、召集人资格、表 东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、
决程序（股东回避等情况）以及表决结果等 有效发表意见。法律意见书应当与股东会决议
事项是否合法、有效发表意见。法律意见书 公告同时披露。
应当与股东大会决议公告同时披露。 深交所要求提供股东会会议记录的，召集人应
深交所要求提供股东大会会议记录的，召集 当按深交所要求提供。
人应当按深交所要求提供。
第一百O二条 提案未获通过，或者本次股东会
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
告中作特别提示。
第一百O一条 股东会通过有关董事选举提 第一百O三条 股东会通过有关董事选举提案
案的，新任董事就任时间自本次股东会决议 的，新任董事就任时间自本次股东会决议作出
作出之日起开始。 之日起开始。
第一百 O 二条 股东会通过有关派现、送股 第一百 O 四条 股东会通过有关派现、送股或资
会结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第一百O三条 公司董事为自然人，有下列情 第一百O五条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，被
政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 年；
之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
序号 修订前条款 修订后条款
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 起未逾 3 年；
日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
限尚未届满； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（八）法律、行政法规或部门规章或其他有 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
关规定的其他情形。 （九）法律、行政法规或部门规章或其他有关规
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 定的其他情形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
条情形的，公司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
候选人存在上述情形之一的，不得被提名担 的，公司将解除其职务，停止其履职。
任公司董事、监事和高级管理人员。 候选人存在上述情形之一的，不得被提名担任
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人 公司董事和高级管理人员。
员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员
者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任 候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工
议案的日期。 代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间 公司董事和高级管理人员在任职期间出现第一
出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者 款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出
独立董事出现不符合独立性条件情形的，相 现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级
关董事、监事和高级管理人员应当立即停止 管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
履职并由公司按相应规定解除其职务。公司 定解除其职务。公司董事和高级管理人员在任
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现 职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形
第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司 的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解
应当在该事实发生之日起三十日内解除其职 除其职务。本所另有规定的除外。
务。本所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除， 会、及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
参加董事会、监事会会议、及其专门委员会 投票的，其投票无效。
会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效。
第一百O四条 董事由股东大会选举或更换， 第一百O六条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
董事任期三年。任期届满可连选连任。 三年。任期届满可连选连任。
本公司董事会不设立由职工代表担任的董事 本公司董事会不设立由职工代表担任的董事职
职位。 位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
履行董事职务。 务。
序号 修订前条款 修订后条款
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 超过公司董事总数的 1/2。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘 开、公平、公正：
公开、公平、公正： 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 解。
够的了解。
第一百O五条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百O七条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
（二）不得挪用公司资金； 实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 或者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
业务； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不 会的除外；
得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
履行与公司约定的竞业禁止义务； 决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的业务；
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 有；
本人或者其他第三方的利益而损害公司利 （八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，
益。 不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用
（十一）保证有足够的时间和精力参与上市 内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公
公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因 司约定的竞业禁止义务；
故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确， （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
不得全权委托。 的其他忠实义务。
（十二）审慎判断公司董事会审议事项可能 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
产生的风险和收益，对所议事项表达明确意 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的， 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
序号 修订前条款 修订后条款
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
建议或者措施。 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的
（十三）认真阅读上市公司的各项经营、财 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续 条第二款第（四）项规定。
关注公司业务经营管理状况和公司已发生或
者可能发生的重大事项及其影响，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉
为由推卸责任。
（十四）关注公司是否存在被关联人或者潜
在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取
相应措施。
（十五）认真阅读公司财务会计报告，关注
财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息。
（十六）积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百O六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百O八条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
序号 修订前条款 修订后条款
的其他勤勉义务。
第一百 O 七条 董事连续两次未能亲自出席，
第一百O九条 董事连续两次未能亲自出席，也
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
撤换。
第一百O八条 公司董事、监事和高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。
员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞
除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报
职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达
告送达董事会或者监事会时生效：
董事会时生效。
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
成员低于法定最低人数；
事会时生效：
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低
人数少于监事会成员的三分之一；
人数；
（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
法律法规或者公司章程规定，或者独立董事
或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计
中欠缺会计专业人士。
专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填
补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效；在
空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞
辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关
职董事或者监事仍应当按照有关法律法规、
法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程的
本规则、本所其他规定和公司章程的规定继
规定继续履行职责，但存在《上市规则》第4.3.3
续履行职责，但存在《上市规则》第4.3.3条
条规定情形的除外。
规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起
董事、监事提出辞职的，公司应当在提出辞
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
职之日起六十日内完成补选，确保董事会及
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
其专门委员会、监事会构成符合法律法规和
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
公司章程的规定。
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
该商业秘密成为公开信息。
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效直至该商业秘密成为公开信息。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
序号 修订前条款 修订后条款
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，
但至少在任期结束后的 1 年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中
中独立董事 3 名，设董事长一人、副董事长
一人。董事长、副董事长由董事会以全体董
以全体董事的过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
（九）决定公司内部管理机构的设置； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十一）制订本章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十二）管理公司信息披露事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
项； 的会计师事务所；
序号 修订前条款 修订后条款
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）制订本章程的修改方案； 经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 予的其他职权。
审计的会计师事务所； 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 党委的意见。
总经理的工作； 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
程授予的其他职权。 事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公 集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专
司党委的意见。 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
委员会、薪酬与考核委员会，并可根据需要 审议。
设立其他专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计
向股东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。
该规则规定董事会会议的召开和表决程序， 该规则规定董事会会议的召开和表决程序，董
董事会议事规则作为本章程附件，由董事会 事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，
拟定，股东大会批准。 股东会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
股东大会批准。 （一）除本章程第四十四、四十五条的规定外，
（一）除本章程第四十二、四十三条的规定 公司发生的重大交易（包括除公司日常经营活
外，公司发生的重大交易（包括除公司日常 动之外发生的购买或者出售资产、对外投资（含
经营活动之外发生的购买或者出售资产、对 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
序号 修订前条款 修订后条款
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
（含对控股子公司担保等）、租入或者租出 产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利 等）及深交所认定的其他交易）达到下列标准之
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 一的，应当经董事会审议并及时披露：
及深交所认定的其他交易）达到下列标准之 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
一的，应当经董事会审议并及时披露： 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
准； 额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万
准； 元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
一千万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 金额超过一千万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
万元； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 除本章程第四十四、四十五条的规定外，公司发
绝对金额超过一千万元； 生的重大交易达到下列标准之一的，除应当经
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
一百万元。 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
除本章程第四十二、四十三条的规定外，公 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
司发生的重大交易达到下列标准之一的，除 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
应当经董事会审议通过外，还需提交股东大 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
会审议： 额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
准； 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净
序号 修订前条款 修订后条款
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
准； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
五千万元； 金额超过五千万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百 万元；
万元； 7．公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
绝对金额超过五千万元； 值计算。
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 于按照前款的规定提交股东会审议，但仍应当
五百万元； 按照有关规定履行信息披露义务：
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝 （2）公司发生的交易仅达到前款第 4 或者第 6
对值计算。 点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以 绝对值低于 0.05 元。
免于按照前款的规定提交股东大会审议，但 （二）公司提供担保，除应当经全体董事的过半
仍应当按照有关规定履行信息披露义务： 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免 分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 对外披露。
（2）公司发生的交易仅达到前款第 4 或者第 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
益的绝对值低于 0.05 元。 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
（二）公司提供担保，除应当经全体董事的 议同意并作出决议，并提交股东会审议。
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
议的三分之二以上董事审议同意并作出决 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当
议，并及时对外披露。 提供反担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 义务。
审议。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 等有效措施。
人应当提供反担保。 （三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的，在实施该交易或者关联交易的同时，应 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
序号 修订前条款 修订后条款
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信 （四）公司与关联人发生的交易达到下列标准
息披露义务。 之一的，应当经董事会审议并及时披露：
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的 1．与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 的交易；
止担保等有效措施。 2．与关联法人（或其他组织）发生的成交金额
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董 超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 产绝对值超过 0.5％的交易。
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，
决议，并及时对外披露。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
（四）公司与关联人发生的交易达到下列标 的，应当经董事会审议后提交股东会审议，并及
准之一的，应当经董事会审议并及时披露： 时披露。
元的交易； 生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理
额超过三百万元，且占公司最近一期经审计 贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
净资产绝对值超过 0.5％的交易。 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
公司与关联人发生的成交金额超过三千万 业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权
超过 5%的，应当经董事会审议后提交股东大 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、
会审议，并及时披露。 购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提
本项所指交易包括除公司日常经营活动之外 供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业
发生的购买或者出售资产、对外投资（含委 务、与关联人共同投资、其他通过约定可能造成
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助 资源或者义务转移的事项及深交所认定的其他
（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子 交易）。
公司担保等）、租入或者租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）、购买原材料、
燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接
受劳务、委托或者受托销售、存贷款业务、
与关联人共同投资、其他通过约定可能造成
资源或者义务转移的事项及深交所认定的其
他交易）。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反应；
（一）利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授 容明确具体，有可操作性；
权内容明确具体，有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。
序号 修订前条款 修订后条款
（三）符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长行使下列权力：
董事会授权董事长行使下列权力： （一）管理公司信息披露事项；
（一）管理公司信息披露事项； （二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总 理的工作；
经理的工作； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 券；
证券； （四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 股东会报告。
事会和股东大会报告。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 名董事履行职务。
推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会
书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
项提交股东大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
情形之一的董事：
（一）交易对方；
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制
控制该交易对方的法人单位或者其他组织、
该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易
该交易对方直接或间接控制的法人单位或者
对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织
其他组织任职的；
任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关
关系密切的家庭成员；
系密切的家庭成员；
序号 修订前条款 修订后条款
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
庭成员； 员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司 （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定
认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
受到影响的董事。 响的董事。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所、本章程及《深圳
市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事工
作细则》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
序号 修订前条款 修订后条款
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
序号 修订前条款 修订后条款
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百一十七条 下列事项应当经上市公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独
议： 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作 的决策及采取的措施；
出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深交所有关规定及公司章程规
（四）法律法规、深交所有关规定及公司章 定的其他事项。
程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
序号 修订前条款 修订后条款
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
序号 修订前条款 修订后条款
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
会秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百〇三条关于 第一百四十七条 本章程第一百〇五条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
人员。 适用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和 本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第
第一百〇六条（四）至（六）关于勤勉义务 一百〇八条第（四）至（六）项关于勤勉义务的
的规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列
下列职权：
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务负责人；
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
的人员； 员；
序号 修订前条款 修订后条款
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
投资者关系工作等事宜。
系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
本章程的有关规定。
章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司党组织的主要职权包
第一百六十一条 公司党组织的主要职权包括：
括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面
（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实
从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工
全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务
作；
开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公
贯彻执行；
司的贯彻执行；
（三）研究公司重大决策事项；
（四）支持股东会、董事会、总经理依法行使职
（四）支持股东大会、董事会、监事会、总
权；
经理依法行使职权；
（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工
（五）加强党组织的自身建设，领导和支持
会、共青团等群团组织开展工作，支持职工代表
工会、共青团等群团组织开展工作，支持职
大会开展工作；
工代表大会开展工作；
（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。
（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 5 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
应当先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
公司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
月内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为： 第一百七十条 公司现金股利政策目标为固定
（一）利润分配政策的基本原则： 股利支付率。公司利润分配政策为：
资者的合理投资回报，若公司当年实现盈利， 1．公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余 者的合理投资回报，若公司当年实现盈利，且在
公积金后有可分配利润的，公司按当年实现 依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
的母公司可供分配利润的规定比例向股东分 有可分配利润的，公司按当年实现的母公司可
配股利； 供分配利润的规定比例向股东分配股利；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
整体利益及公司的可持续发展； 益及公司的可持续发展；
范围，不得损害公司的持续经营能力。 围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配的形式及间隔： （二）利润分配的形式及间隔：
序号 修订前条款 修订后条款
合的方式分配利润，现金方式优先于股票方 的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。
式。 2．在当年盈利的前提下，公司每年进行一次年
年度利润分配。在满足购买原材料的资金需 预期的重大投资计划或重大资金支出的前提
求、可预期的重大投资计划或重大资金支出 下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经 现金流情况进行中期利润分配，具体方案须经
营利润和现金流情况进行中期利润分配，具 公司董事会审议后提交公司股东会批准。
体方案须经公司董事会审议后提交公司股东 （三）现金分红的具体条件和比例
大会批准。 除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分
（三）现金分红的具体条件和比例 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未 每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配 可分配利润的 10%。
股利。每年以现金方式分配的利润不少于当 现金分红的具体条件：
期实现的可分配利润的 10%。 1．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
现金分红的具体条件： 提取公积金后所余的税后利润）为正值；
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 无保留意见的审计报告；
准无保留意见的审计报告； 1．公司当年年末母公司合并报表资产负债率超
特殊情况指以下情形之一： 过百分之七十；
超过百分之七十； 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 3．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
元； 经审计总资产的 30%。
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
一期经审计总资产的 30%。 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 配中所占比例最低应达到 80%；
金分红政策： 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 配中所占比例最低应达到 20%；
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照前项规定处理。
序号 修订前条款 修订后条款
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利除以现金股利与股票股利之和。
利润分配中所占比例最低应达到 20%； （四）发放股票股利的具体条件
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 若公司经营情况良好，在公司符合上述现金分
排的，按照前项规定处理。 红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股
股利除以现金股利与股票股利之和。 票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事
（四）发放股票股利的具体条件 会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利
若公司经营情况良好，在公司符合上述现金 分配方案，并提交股东会审议。
分红规定，具有公司成长性、每股净资产的 （五）利润分配方案的决策程序和机制
摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素， 1．在公司符合利润分配条件时，公司董事会应
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定
时，董事会可以在实施上述现金分红之外提 中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）
出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 或年度利润分配方案。
（五）利润分配方案的决策程序和机制 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真
应当根据公司的具体经营情况和市场环境， 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董
制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的 事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上
情况下）或年度利润分配方案。 表决通过后，提交股东会审议。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 分红提案，并直接提交董事会审议。
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
事宜。董事会制定的利润分配方案需董事会 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提 件沟通或召开投资者见面会等方式，充分听取
出分红提案，并直接提交董事会审议。 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 心的问题。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 2．如公司符合利润分配条件但不进行利润分配
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、 或以低于本章程规定的现金分红比例进行利润
传真和邮件沟通或召开投资者见面会等方 分配的，公司应在董事会决议公告和年度报告
式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 中披露不分配或以低于本章程规定的现金分红
答复中小股东关心的问题。 比例进行分配的原因，以及公司留存的应分配
配或以低于本章程规定的现金分红比例进行 项进行专项说明。
利润分配的，公司应在董事会决议公告和年 （六）利润分配政策的变更
度报告中披露不分配或以低于本章程规定的 公司董事会每三年重新制定一次分红回报规划
现金分红比例进行分配的原因，以及公司留 和计划，公司根据股东（特别是公众投资者）、
存的应分配而未分配利润的确切用途及预计 独立董事和审计委员会的意见对分红规划和计
投资收益等事项进行专项说明。监事会应对 划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计
此发表明确意见。 划应以股东权益保护为出发点，不得与法律、法
（六）利润分配政策的变更 规和中国证监会的有关规定相抵触。
公司董事会每三年重新制定一次分红回报规 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
划和计划，公司根据股东（特别是公众投资 策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
序号 修订前条款 修订后条款
者）、独立董事和监事会的意见对分红规划 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
和计划进行适当且必要的调整。调整分红规 调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
划和计划应以股东权益保护为出发点，不得 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
与法律、法规和中国证监会的有关规定相抵 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
触。 过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 公司因战争、自然灾害等不可抗力或生产经营
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利
政策进行调整或者变更的，应当满足本章程 润分配政策的，董事会应在不违反中国证监会
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 和证券交易所的有关规定的前提下，以保护股
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 东权益为出发点拟定利润分配调整政策；且有
决权的三分之二以上通过。 关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立
公司因战争、自然灾害等不可抗力或生产经 董事及审计委员会的意见，经公司董事会审议
营情况、投资规划、长期发展的需要或因外 通过后，提交公司股东会批准。
部经营环境、自身经营状况发生较大变化， （七）利润分配方案的实施
需要调整利润分配政策的，董事会应在不违 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司
反中国证监会和证券交易所的有关规定的前 董事会须在股东会召开后二个月内完成股利
提下，以保护股东权益为出发点拟定利润分 （或股份）的派发事项。
配调整政策；且有关调整利润分配政策的议 （八）利润分配信息的披露
案，需事先征求独立董事及监事会的意见， 1．公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
经公司董事会审议通过后，提交公司股东大 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
会批准。 说明：
（七）利润分配方案的实施 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议
公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 的要求；
公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
成股利（或股份）的派发事项。 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（八）利润分配信息的披露 （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
专项说明： 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会 等。
决议的要求； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 详细说明。
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 2．公司合并资产负债表、母公司资产负债表中
作用； 本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 年均净利润的 30%的，公司应当在披露利润分
保护等。 配方案的同时，披露以下内容：
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 （1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现
进行详细说明。 金分红或现金分红水平较低原因的说明；
序号 修订前条款 修订后条款
中本年末未分配利润均为正值，公司不进行 况；
现金分红或者最近三年现金分红总额低于最 （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关
近三年年均净利润的 30%的，公司应当在披 规定为中小股东参与现金分红决策提供了便
露利润分配方案的同时，披露以下内容： 利。
（1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经 3．公司利润分配方案中现金分红的金额达到或
营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不 者超过当期归属于公司股东净利润的 100%，且
进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 达到或者超过当期末可供分配利润的 50%的，
明； 公司应当同时披露该现金分红方案的提议人、
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情 公司确定该现金分红方案的理由、方案是否将
况； 造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相 内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未
关规定为中小股东参与现金分红决策提供了 来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动
便利。 资金等内容。
或者超过当期归属于公司股东净利润的 10 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进
的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、
方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在
过去十二个月内是否使用过募集资金补充流
动资金以及在未来十二个月内是否计划使用
募集资金补充流动资金等内容。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业
进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
序号 修订前条款 修订后条款
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股
由股东大会决定。 东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
说明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，
通知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，
的方式进行。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
此无效。 效。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
通知债权人，并于 30 日内在证监会指定信息 人，并于 30 日内在证监会指定信息披露报纸上
e.cn）上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债
公司承继。 公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
知债权人，并于 30 日内在证监会指定信息披 人，并于 30 日内在证监会指定信息披露报纸上
露报纸上和深交所网站（网址为 www.szse.c 和深交所网站（网址为 www.szse.cn）上或者国
n）上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司减少注册资本，将编制资
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，
产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1
日内通知债权人，并于 30 日内在证监会指定信
息披露报纸上和深交所网站（网址为 www.szse.
定信息披露报纸上和深交所网站（网址为 w
cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
限额。
程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证
监会指定信息披露报纸上和深交所网站（网址
为 www.szse.cn）上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事 第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
序号 修订前条款 修订后条款
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 外。
公司设立登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
司登记机关办理变更登记。 的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二百O一条 公司因下列原因解散：
第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百O二条 公司有本章程第二百〇一条第
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
程而存续。 议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百O二条 公司因本章程第二百〇一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下 第二百O四条 清算组在清算期间行使下列职
列职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
和财产清单； 产清单；
序号 修订前条款 修订后条款
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
税款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
第二百O五条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在证监会指定信息披
定信息披露报纸上和深交所网站（网址为
露报纸上和深交所网站（网址为www.szse.cn）上
www.szse.cn）上公告。债权人应当自接到通
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。
偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
第二百O六条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
持有的股份比例分配。
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
偿前，将不会分配给股东。
不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 第二百O七条 清算组在清理公司财产、编制资
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
第二百 O 八条 公司清算结束后，清算组应当制
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百O一条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百O九条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
序号 修订前条款 修订后条款
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百O三条 有下列情形之一的，公司应当
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程：
改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
事项不一致；
不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百O四条 股东大会决议通过的章程修
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第二百 O 五条 董事会依照股东大会修改章 第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程
章程。 程。
第二百O七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 第二百一十五条 释义：
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
实际支配公司行为的人。 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百 O 八条 董事会可依照章程的规定， 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制
相抵触。 触。
第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”， 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以内”，
“超过”、“过半数”不含本数。 于”、“超过”、“过半数”不含本数。
序号 修订前条款 修订后条款
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。
则。
第二百一十四条 本章程自公司股东大会审 第二百二十二条 本章程自公司股东会审议通
议通过之日生效。 过之日生效。
除上述内容修订外，其他条款内容不变，原各条款涉及序号的变动相应顺延，修订后
的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025
年7月修订）》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行，公司董事会
提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。
本次变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、内部治理制度修订情况
根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，
公司修订内部治理制度，同时将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理制度》。
其中《股东会议事规则（2025 年 7 月修订）》《董事会议事规则（2025 年 7 月修订）》
《独立董事工作细则（2025 年 7 月修订）》《关联交易管理制度（2025 年 7 月修订）》
《募集资金管理办法（2025 年 7 月修订）》《对外担保管理制度（2025 年 7 月修订）》
《对外投资管理制度（2025 年 7 月修订）》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。
修订后的制度全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事
规则（2025年7月修订）》《董事会议事规则（2025年7月修订）》《独立董事工作细则（2025
年7月修订）》《关联交易管理制度（2025年7月修订）》《募集资金管理办法（2025年7月
修订）》《对外担保管理制度（2025年7月修订）》《对外投资管理制度（2025年7月修订）》
《投资者关系管理制度（2025年7月修订）》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度（2025年7月修订）》《董事会秘书工作制度（2025年7月修订）》《董事会审
计委员会工作制度（2025年7月修订）》《董事会提名委员会工作制度（2025年7月修订）》
《董事会薪酬与考核委员会工作制度（2025年7月修订）》《董事会战略委员会工作制度
（2025年7月修订）》《内部审计管理制度（2025年7月修订）》《内幕信息知情人登记管
理制度（2025年7月修订）》《信息披露事务管理制度（2025年7月修订）》《重大信息内
部报告制度（2025年7月修订）》《子公司管理制度（2025年7月修订）》《总经理工作细
则（2025年7月修订）》。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
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