证券代码：300847 证券简称：中船汉光 公告编号：2025-028
中船汉光科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中船汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 7 月 15 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于修订<中船汉光科技股份有限公司章程>的议案》《关
于修订<中船汉光科技股份有限公司股东会议事规则>的议
案》《关于修订<中船汉光科技股份有限公司董事会议事规
则>的议案》《关于修订<中船汉光科技股份有限公司董事会
战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<中船汉光科技股
份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修
订<中船汉光科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>
的议案》《关于修订<中船汉光科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<中船汉光科
技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<中
船汉光科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议
案》《关于修订<中船汉光科技股份有限公司总经理工作细
则>的议案》《关于修订<中船汉光科技股份有限公司董事会
秘书工作细则>的议案》《关于修订<中船汉光科技股份有限
公司募集资金管理办法>的议案》《关于修订<中船汉光科技
股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。现将相关
情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据公司治理结构的调整情况以及《上市公司章程指引
（2025 年修订）》，公司拟对《公司章程》进行修订。《公
司章程》修订对照表如下：
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第一条 为规范中船汉光科技股份有限 第一条 为规范中船汉光科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行 公司（以下简称公司）的组织和行为，
为，坚持和加强党的全面领导，完善公 坚持和加强党的全面领导，完善公司法
司法人治理结构，建设中国特色现代国 人治理结构，建设中国特色现代国有企
有企业制度，维护公司、股东、债权人 业制度，维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，根据《中华人民共和国公 人的合法权益，根据《中华人民共和国
司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称《公司法》）、《中
《中华人民共和国证券法》《上市公司 华人民共和国证券法》《上市公司章程
章程指引（2022年修订）》《中国共产 指引》《中国共产党章程》等有关法律、
党章程》等有关法律、法规及规范性文 法规及规范性文件的要求，制订本章程。
件的要求，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关法律、行政法规和规章制度成立的股 关法律、行政法规和规章制度成立的股
份有限公司。 份有限公司。
公司由邯郸光导重工高技术有限公司以 公司由邯郸光导重工高技术有限公司以
整体变更的方式设立，在邯郸市市场监 整体变更的方式设立，在邯郸市行政审
督管理局注册登记，取得营业执照，统 批局注册登记，取得营业执照，统一社
一社会信用代码为 会信用代码为 9113040072339877XH。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人的产生和变更办法与
董事长的产生和变更办法相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主 第十条 股东以其认购的股份为限对公
经营、独立核算、自负盈亏，依法享有 司承担责任，公司以其全部财产对公司
民事权利，独立承担民事责任。公司全 的债务承担责任。
部资产分为等额股份，股东以其所认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定， 第十一条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，党组织围 公司设立中国共产党的组织，党组织围
绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作 绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作
用。公司建立党的工作机构，配备足够 用。公司为党组织的活动提供必要条件，
数量的党务工作人员，保障党组织的工 公司建立党的工作机构，配备足够数量
作经费。 的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为 第十三条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、党总 律约束力的文件，对公司、股东、党总
支委员、董事、监事、高级管理人员具 支委员、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。依据《公司法》 约束力的文件。依据《公司法》及本章
及本章程的规定，股东可以起诉股东， 程的规定，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、总经理、 以起诉公司党总支委员、董事和高级管
党总支委员和其他高级管理人员，股东 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、党总支委员、董事和高级管
事、监事、总经理、党总支委员和其他 理人员。
高级管理人员。
第十三条 本章程所称“其他高级管理人 第十四条 本章程所称“高级管理人员”
员”是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、董事会
财务负责人。 秘书、财务负责人。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十一条 公司每股面值人民币壹元， 第二十二条 公司已发行的股份数为
全部为普通股。 296,010,000 股，公司每股面值人民币
壹元，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定或中国证监 定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公 第二十五条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当符合《公司法》 司减少注册资本，应当按照《公司法》
及其他相关法律法规的规定，按照本章 以及其他有关规定和本章程规定的程序
程规定的程序办理。 办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
选通过公开的集中交易方式，或者法律、 通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式 行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、 公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中
方式进行。 交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十八条 公司因本章程第二十六条
第（一）项、第（二）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东会决议。
司因第二十五条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十六条第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收
股份的，经三分之二以上董事出席的董 购本公司股份的，可以依照本章程的规
事会会议决议。 定或股东会的授权，经三分之二以上董
公司依照第二十五条规定收购本公司股 事出席的董事会会议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第二十六条规定收购本
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
内转让或注销。属于第（三）项、第（五）（二）项、第（四）项情形的，应当在
项、第（六）项情形的，公司合计持有 6 个月内转让或注销。属于第（三）项、
的本公司股份数不得超过本公司已发行 第（五）项、第（六）项情形的，公司
股份总额的百分之十，并应当在 3 年内合计持有的本公司股份数不得超过本公
转让或者注销。 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让， 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
但本章程另有规定的除外。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第三十条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已发
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 行的股份，自公司股票在深圳证券交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股票在深圳证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、经理以及其他高级管 况，在就任时确定的任职期间每年转让
理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份不得超过其所持有本公司同一类
的股份及其变动情况，在任职期间每年 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
转让的股份不得超过其所持有本公司股 公司股票上市交易之日起一年内不得转
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 让。上述人员离职后半年内，不得转让
股票上市交易之日起一年内不得转让。 其所持有的本公司股份。
前述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、高级管理人员，将其持有的
将其持有的本公司股票或其他股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后六个月内卖出，或者在 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
卖出后六个月内又买入，由此所得收益 后六个月内又买入，由此所得收益归本
归本公司所有，本公司董事会将收回其 公司所有，本公司董事会将收回其所得
所得收益。但是，证券公司因包销购入 收益。但是，证券公司因购入包销售后
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中
及中国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股 股东持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
女持有的及利用他人账户持有的股票或 的及利用他人账户持有的股票或者其他
者其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
董事会未在上述期限内执行的，股东有 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
权为了公司的利益以自己的名义直接向 股东有权为了公司的利益以自己的名义
人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十三条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登 定股权登记日，股权登记日收市后登记
记在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东大会，并行使 加或委派股东代理人参加股东会，并行
相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）依法查阅本章程、股东名册、公 份；
司债券存根、股东大会会议记录、董事 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持 公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的合并、分立决 配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股
章程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关资料的，应当遵守《公司法》《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持股 法》等法律、行政法规的规定，并应当
数量的书面文件，公司经核实股东身份 向公司提供证明其持有公司股份的种类
后按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议 第三十七条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权 容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
新增 决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或者合并持有公司 1%以上股 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
份的股东有权书面请求监事会向人民法 或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 权书面请求审计委员会向人民法院提起
反法律、行政法规或者本章程的规定， 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
东有权为了公司的利益以自己的名义直 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益。公司股东滥用股东权利给公司 的利益；
或者其他股东造成损失的，应当依法承 （五）法律、行政法规及本章程规定应
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 当承担的其他义务。
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
重损害公司债权人利益的，应当对公司
公司或者其他股东造成损失的，应当依
债务承担连带责任。
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
（五）法律、行政法规及本章程规定应
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
当承担的其他义务。
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书 删除
面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。 应当依照法律、行政法规、中国证监会
违反规定给公司造成损失的，应当承担 和深圳证券交易所的规定行使权利、履
赔偿责任。 行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
新增 义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券
新增 交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的战略和发展规划； 使下列职权：
（二）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（三）组建公司董事会、监事会，选举 的报酬事项；
和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
对其进行考核，决定其报酬； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（八）审议公司在一年内购买，出售重 （七）修改本章程；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）审议批准公司与关联人发生的交 （九）审议批准本章程第四十八条规定
易（提供担保除外）金额占公司最近一 的担保事项；
期经审计的净资产绝对值 5%以上，且绝 （十）审议公司在一年内购买、出售重
对金额超过人民币 3,000 万元的关联交 大资产超过公司最近一期经审计总资产
易； 30%的事项；
（十）审议批准公司与公司董事、监事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
和高级管理人员及其配偶发生的关联交 项；
易； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十一）审议批准第四十三条规定的担 计划；
保事项； （十三）审议批准公司与关联人发生的
（十二）对公司增加或者减少注册资本 交易（提供担保除外）金额占公司最近
作出决议； 一期经审计的净资产绝对值5%以上，且
（十三）对发行公司债券作出决议； 绝对金额超过人民币3,000万元的关联
（十四）对公司合并、分立、分拆、解 交易；
散、清算或者变更公司形式作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十五）制定或批准公司章程和章程修 章或者本章程规定应当由股东会决定的
改方案； 其他事项。
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务 股东会可以授权董事会对发行公司债券
所作出决议； 作出决议。
（十七）审议股权激励计划和员工持股 除法律、行政法规、中国证监会规定或
计划； 深圳证券交易所规则另有规定外，上述
（十八）审议批准变更募集资金用途事 股东会的职权不得通过授权的形式由董
项； 事会或其他机构和个人代为行使。
（十九）公司年度报告；
（二十）对公司年度财务决算进行审计、
对公司重大事项进行抽查检查，按照公
司负责人管理权限开展经济责任审计；
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其公司控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司提供的担保
外担保总额，超过最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公
最近一期经审计总资产的 30%的担保； 司最近一期经审计净资产的50%且绝对
（五）公司的对外担保总额，超过最近 金额超过5000万元；
一期经审计总资产的百分之三十以后提 （五）公司及其控股子公司提供的担保
供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方 30%以后提供的任何担保；
提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公
（七）法律法规或本章程规定的其他担 司最近一期经审计总资产的30%；
保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
董事会审议上述担保事项时，必须经出 提供的担保；
席董事会会议的三分之二以上董事审议 （八）法律法规或本章程规定的其他担
同意。股东大会审议前款第（四）项担 保情形。
保事项时，应经出席会议的股东所持表 董事会审议上述担保事项时，必须经出
决权的三分之二以上通过。 席董事会会议的三分之二以上董事审议
股东大会在审议为股东、实际控制人及 同意。股东会审议前款第（五）项担保
其关联方提供担保的议案时，该股东或 事项时，必须经出席会议的股东所持表
受该实际控制人支配的股东，不得参与 决权的三分之二以上通过。
该项表决，该项表决由出席股东大会的 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其他股东所持表决权的过半数通过。 关联方提供担保的议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以免于提交股东会审议。
第四十四条 公司发生的下列交易（提供 第四十九条 公司发生的下列交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标 担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，须经股东大会审议通过： 准之一的，须经股东会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的；该交 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 及的资产总额同时存在账面值和评估值
估值的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算依据；
…… ……
公司在十二个月内发生的交易标的相关 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
的同类交易，应当按照累计计算的原则 燃料和动力，以及出售产品、商品等与
适用上述规定。 日常经营相关的资产（包括经营性固定
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 资产或无形资产），但资产置换中涉及
燃料和动力，以及出售产品、商品等与 购买、出售此类资产的，仍包含在内。
日常经营相关的资产（包括经营性固定 公司进行本条第一款的同一类别且标的
资产或无形资产），但资产置换中涉及 相关的交易时，应当按照连续十二个月
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 累计计算的原则适用上述规定。
公司提供财务资助事项属于下列情形之 公司提供财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股 一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%； 产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过 个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定 （三）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务 公司提供资助对象为公司合并报表范围
为其主营业务，或者资助对象为公司合 内且持股比例超过50%的控股子公司，且
并报表范围内且持股比例超过 50%的控 该控股子公司其他股东中不包含公司的
股子公司，免于适用前款规定。 控股股东、实际控制人及其关联人的，
免于适用前款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大 第五十条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年 时股东会。年度股东会每年召开1次，并
召开 1 次，并应于上一个会计年度结束 应于上一个会计年度结束后的6个月内
后的 6 个月内举行。 举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数时或者少于本章程所定人数的 2/3 数时或者本章程所定人数的2/3时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 1/3时；
额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合并持有公司 10%以上 份的股东书面请求时；
股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。
面要求日计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点 第五十二条 公司召开股东会的地点为：
为：公司住所或股东大会通知另行通知 公司住所或股东会通知另行通知的地
的地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开，公司还将提供网络方式或其他方 开，公司还将提供网络投票的方式为股
式为股东参加股东大会提供便利，股东 东提供便利，股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的，视为出 东会的，视为出席。
席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘 第五十三条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程； ……
……
第四十九条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后10日内提出同意或不同意 独立董事要求召开临时股东会的提议，
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，应在 程的规定，在收到提议后10日内提出同
作出董事会决议后的5日内发出召开股 意或者不同意召开临时股东会的书面反
东大会的通知；董事会不同意召开临时 馈意见。
股东大会的，应当说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 法规和本章程的规定，在收到提议后10
大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股 出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知；通知中对原提议的变更， 会的通知；通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后10日内未作出反馈的，视 收到提议后10日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10% 第五十六条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会应当根据法律、行政法规和本章
法规和本章程的规定，在收到请求后10 程的规定，在收到请求后10日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股 作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；通知中对原请求的变更， 东会的通知；通知中对原请求的变更，
应征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后10日内未作出反馈的，单 收到请求后10日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司10%以上股份的股 或者合计持有公司10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大 向审计委员会提议召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向监事会提出请 当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求5日内发出召开股东会的通
收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得
知，通知中对原请求的变更，应征得相 相关股东的同意。
关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持
知的，视为监事会不召集和主持股东大 股东会，连续90日以上单独或者合计持
会，连续90日以上单独或者合计持有公 有公司10%以上股份的股东可以自行召
司10%以上股份的股东可以自行召集和 集和主持。
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或者股东决定
集临时股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。 同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于10%。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证
监事会或召集股东应在发出股东大会通 券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向深圳证券 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交易所提交有关证明材料。 例不得低于10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会将提供股份登记日的股 书应予配合。董事会将提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由公
担。 司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东 第六十条 提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
事项，并且符合法律、行政法规和本章 并且符合法律、行政法规和本章程的有
程的有关规定。 关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
案。 案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临 东，可以在股东会召开10日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当 提案并书面提交召集人。召集人应当在
在收到提案后2日内发出股东大会补充 收到提案后2日内发出股东会补充通知，
通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提交股东会审议。但临时提案违反法律、
东大会通知后，不得修改股东大会通知 行政法规或者本章程的规定，或者不属
中已列明的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十四条规定的提案，股东大会不得 东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会 第六十二条 召集人将在年度股东会召
召开20日前以公告方式通知各股东，临 开20日前以公告方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开15日前以公告 股东会将于会议召开15日前以公告方式
方式通知各股东。公司在计算起始期限 通知各股东。公司在计算起始期限时，
时，不应当包括会议召开当日。 不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第六十三条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会网络或者其他方式投票的开始时
发布股东大会通知或补充通知时将同时 间，不得早于现场股东会召开前一日下
披露独立董事的意见及理由。 午3：00，并不得迟于现场股东会召开当
股东大会网络或其他方式投票的开始时 日上午9：30，其结束时间不得早于现场
间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东会结束当日下午3：00。
下午3：00，并不得迟于现场股东大会召 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
开当日上午9：30，其结束时间不得早于 不多于7个工作日。股权登记日一旦确
现场股东大会结束当日下午3：00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中应充分披 项的，股东会通知中应充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东及实际 际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当 第六十五条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或取消，股东会
大会通知中列明的提案不应取消。一旦 通知中列明的提案不应取消。一旦出现
出现延期或取消的情形，召集人应当在 延期或取消的情形，召集人应当在原定
原定召开日前至少2个工作日通知并说 召开日前至少2个工作日公告并说明原
明原因。 因。
第六十一条 本公司董事会和其他召集 第六十六条 本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正 人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
施加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东会，
会，并依照有关法律、法规和本章程行 并依照有关法律、法规和本章程行使表
使表决权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；接 身份的有效证件或证明；代理他人出席
受委托代理他人出席会议的，还应当提 会议的，应出示本人有效身份证件、股
交股东授权委托书和个人有效身份证 东授权委托书。
件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人或其他组织股东应由法定代表人、 人委托的代理人出席会议。法定代表人
负责人或者其委托的代理人出席会议。 出席会议的，应出示本人身份证、能证
法定代表人或负责人出席会议的，应出 明其具有法定代表人资格的有效证明；
示本人身份证、能证明其具有法定代表 代理人出席会议的，代理人应出示本人
人或负责人资格的有效证明；委托代理 身份证、法人股东单位的法定代表人依
人出席会议的，代理人应出示本人身份 法出具的书面授权委托书。
证、法人或其他组织股东单位的法定代
表人或负责人依法出具的书面授权委托
书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 第七十条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权 人授权他人签署的，授权签署的授权书
书或者其他授权文件应当经过公证。经 或者其他授权文件应当经过公证。经公
公证的授权书或者其他授权文件，和投 证的授权书或者其他授权文件，和投票
票代理委托书均需备置于公司住所或者 代理委托书均需备置于公司住所或者召
召集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定
代表人、负责人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表 份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名 将依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登 册共同对股东资格的合法性进行验证，
记股东姓名（或名称）及其所持有表决 并登记股东姓名（或者名称）及其所持
权的股份数。在会议主持人宣布现场出 有表决权的股份数。在会议主持人宣布
席会议的股东和代理人人数及所持有表 现场出席会议的股东和代理人人数及所
决权的股份总数之前，会议登记应当终 持有表决权的股份总数之前，会议登记
止。 应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员
经理和其他高级管理人员应当列席会 应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或者不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会 持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会自行召集的股东会，由审计
不履行职务时，由半数以上监事共同推 委员会召集人主持。审计委员会召集人
举的一名监事主持。 不能履行职务或者不履行职务时，由过
股东自行召集的股东大会，由召集人推 半数的审计委员会成员共同推举的一名
举代表主持。 审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东会，由召集人或者
规则使股东大会无法继续进行的，经现 其推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规
同意，股东大会可推举一人担任会议主 则使股东会无法继续进行的，经出席股
持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以 的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东大会对董事会的授权原则，授权 容，以及股东会对董事会的授权原则，
内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权内容应明确具体。股东会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
大会批准。 东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告，每名独立董事也应 告，每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员 第七十七条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上应就股东的质询和建议作 会上就股东的质询和建议作出解释和说
出解释和说明。 明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议 高级管理人员姓名；
的董事、监事、经理（总裁）和其他高 （三）出席会议的股东和代理人人数、
级管理人员姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、 总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份 （四）对每一提案的审议经过、发言要
总数的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相
点和表决结果； 应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 议的董事、董事会秘书、召集人或者其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式 名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有关资料一并保存，保存期 方式表决情况的有关资料一并保存，保
限不少于10年。 存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会 第八十一条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
复召开股东大会或直接终止本次股东大 开股东会或者直接终止本次股东会，并
会，并及时公告。同时，召集人应向公 及时公告。同时，召集人应向公司所在
司所在地中国证监会派出机构及证券交 地中国证监会派出机构及深圳证券交易
易所报告。 所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过； 决议通过；
（一）决定公司的战略和发展规划； （一）董事会成员的任免及其报酬和支
（二）决定公司的经营方针和投资计划； 付方法；
（三）组建公司董事会、监事会，选举 （二）董事会的工作报告；
和更换非由职工代表担任的董事、监事， （三）董事会拟定的利润分配方案和弥
对其进行考核，决定其报酬； 补亏损方案；
（四）董事会和监事会的工作报告； （四）变更募集资金用途事项；
（五）公司年度报告； （五）聘用、解聘承办公司审计业务的
（六）董事会拟定的利润分配方案和弥 会计师事务所；
补亏损方案； （六）除法律、行政法规规定或者本章
（七）公司年度预算方案、决算方案； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（八）变更募集资金用途事项； 事项。
（九）聘用、解聘会计师事务所；
（十）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算及变更公司形式； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产30%的； 最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过 生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
以上有表决权股份的股东或者依照法 表决权股份的股东或者依照法律、行政
律、行政法规或者中国证监会的规定设 法规或者中国证监会的规定设立的投资
立的投资者保护机构，可以作为征集人， 者保护机构可以公开征集股东投票权。
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 征集股东投票权应当向被征集人充分披
公开请求上市公司股东委托其代为出席 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
股东大会，并代为行使提案权、表决权 者变相有偿的方式征集股东投票权。除
等股东权利。征集股东投票权应当向被 法定条件外，公司不得对征集投票权提
征集人充分披露具体投票意向等信息。 出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东应当回避表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有
表决权总数，股东大会决议应当充分披 效表决权总数，股东会决议的公告应当
露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回 审议关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序如下： 避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关 （一）股东会审议的事项与股东有关联
联关系，该股东应当在股东大会召开之 关系，该股东应当在股东会召开之日前
日前向公司董事会披露其关联关系； 向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东会在审议有关关联交易事项
项时，大会主持人宣布有关联关系的股 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
东，并解释和说明关联股东与关联交易 并解释和说明关联股东与关联交易事项
事项的关联关系； 的关联关系；
…… ……
第八十三条 公司应当在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等 删除
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司不得与董事、经理和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重要 订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会在选举独立董事、选举两名以 股东会就选举董事进行表决时，应当实
上董事或者选举两名以上监事时，应当 行累积投票制。
实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东会在选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举 时，股东所持的每一有效表决权股份拥
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 有与该次股东会应选董事总人数相等的
董事或者监事人数相同的表决权，股东 投票权，股东拥有的投票权等于该股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 持有股份数与应选董事总人数的乘积，
当向股东公告候选董事、监事的简历和 并可以集中使用，即股东可以用所有的
基本情况。 投票权集中投票选举一位候选董事，也
董事、监事的提名方式和程序如下： 可以将投票权分散行使、投票给数位候
（一）董事会、单独或者合并持有公司 选董事，最后按得票的多少决定当选董
非独立董事候选人的提名，董事会经征 董事的提名方式和程序如下：
求被提名人意见并对其任职资格进行审 （一）董事会、单独或者合计持有公司
查后，向股东大会提出提案。 1％以上股份的股东有权向董事会提出
（二）监事会、单独或者合并持有公司 非独立董事候选人的提名，董事会经征
担任的监事候选人的提名，经监事会征 查后，向股东会提出提案。
求被提名人意见并对其任职资格进行审 （二）董事会、单独或者合计持有公司
查后，向股东大会提出提案。 已发行股份1%以上的股东可以提出独立
（三）董事会、监事会、单独或者合并 董事候选人，并经股东会选举决定。独
持有公司已发行股份1%以上的股东可以 立董事的提名人在提名前应当征得被提
提出独立董事候选人，并经股东大会选 名人的同意。
举决定。独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会 第八十九条 除累积投票制外，股东会将
应对所有提案进行逐项表决，对同一事 对所有提案进行逐项表决，对同一事项
项有不同提案的，将按提案提出的时间 有不同提案的，将按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议 导致股东会中止或不能作出决议外，股
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 东会将不会对提案进行搁置或不予表
不予表决。 决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会 第九十条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当 案进行修改，若变更，则应当被视为一
被视为一个新的提案，不能在本次股东 个新的提案，不能在本次股东会上进行
大会上进行表决。 表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、 第九十一条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表 网络或者其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以第一次投票结果 表决权出现重复表决的以第一次投票结
为准。 果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投 第九十二条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表 公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查 或者其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十四条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义 相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。
…… ……
第九十三条 会议主持人如对提交表决 第九十六条 会议主持人如果对提交表
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
数组织点票；如果会议主持人未进行点 票数组织点票；如果会议主持人未进行
票，出席会议的股东或者股东代理人对 点票，出席会议的股东或者股东代理人
会议主持人宣布结果有异议的，有权在 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
宣布表决结果后立即要求点票，会议主 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
持人应当立即组织点票。 主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 第九十七条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代 公告中应列明出席会议的股东和代理人
理人人数、所持有表决权的股份总数及 人数、所持有表决权的股份总数及占公
占公司有表决权股份总数的比例、表决 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
方式、每项提案的表决结果和通过的各 每项提案的表决结果和通过的各项决议
项决议的详细内容。 的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股 第九十八条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当 东会变更前次股东会决议的，应当在股
在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 第九十九条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在股东 提案的，新任董事在股东会通过选举提
大会通过选举提案后立即就任。 案后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送 第一百条 股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积金转增股本提案的，公司 者资本公积转增股本提案的，公司将在
应在股东大会结束后2个月内实施具体 股东会结束后2个月内实施具体方案。
方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年； 破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被深圳证券交易所公开认定为不
的其他内容。 适合担任上市公司董事、高级管理人员
以上期间，按拟选任董事的股东大会召 等，期限未满的；
开日向前推算。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选 定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 以上期间，按拟选任董事的股东会召开
间出现本条情形的，公司解除其职务。 日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东会选举或者
换，董事任期3年，任期届满，可连选连 更换，董事任期3年，任期届满，可连选
任，并可在任期届满前由股东大会解除 连任，并可在任期届满前由股东会解除
其职务，但是独立董事连任时间不得超 其职务，但是独立董事连任时间不得超
过六年。 过6年。董事会中的职工代表董事由公司
董事自股东大会决议通过之日起任职， 职工通过职工代表大会选举产生或更
董事任期从就任之日起计算，至本届董 换。
事会任期届满时止。董事任期届满未及 董事自股东会决议通过之日起任职，董
时改选，在改选出的董事就任前，原董 事任期从就任之日起计算，至本届董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 会任期届满时止。董事任期届满未及时
章和本章程的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 和本章程的规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
的董事（如有），总计不得超过公司董 高级管理人员职务的董事以及由职工代
事总数的1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 义务，应当采取措施避免自身利益与公
非法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得挪用公司资金； 利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职 订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
本公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 过，或者公司根据法律、行政法规或者
己有； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
（八）不得擅自披露公司秘密； 除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
（四）应当在公司定期报告通过董事会 （二）应公平对待所有股东；
决议通过之日后2日内签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。 生效，公司将在2个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于 况。如因董事的辞任导致公司董事会低
《公司法》规定的最低人数或独立董事 于法定最低人数，在改选出的董事就任
辞职导致独立董事人数少于董事会成员 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
的三分之一或独立董事中没有会计专业 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，保守公司商业 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
秘密的义务在其任职结束后仍然有效， 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
直至该秘密成为公开信息或该秘密的保 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
密期限到期。其他义务的持续期间应当 然解除，保守公司商业秘密的义务在其
根据公平的原则，结合事件发生与离任 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
之间时间的长短，以及董事与公司解除 公开信息或该秘密的保密期限到期。其
关系的原因和条件而定。 他义务的持续期间应当根据公平的原
则，结合事件发生与离任之间时间的长
短，以及董事与公司解除关系的原因和
条件而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有 删除
关规定执行。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大 第一百一十一条 公司设董事会，董事会
会负责，董事由股东大会选举产生。 由9名董事组成，其中独立董事3名、职
第一百〇九条 董事会9名董事组成，包 工代表担任的董事1名。董事会设董事长
括3名独立董事。董事会设董事长一名， 1名，由董事会以全体董事的过半数选举
由董事会以全体董事的过半数选举产 产生。
生。
第一百一十条 董事会对股东大会负责， 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
履行定战略、做决策、防风险的职责， （一）召集股东会，并向股东会报告工
行使下列职权： 作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东会的决议；
告工作； （三）决定公司的战略和发展规划；
（二）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司战略和发展规划； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制定公司的经营计划和投资方案； 亏损方案；
（五）制定公司的年度财务预算方案、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
决算方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
亏损方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
股票或者合并、分立、解散及变更公司 对外担保事项、委托理财、关联交易、
形式的方案； 对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
对外捐赠等事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）决定公司内部管理机构的设置； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 理、财务负责人等高级管理人员，并决
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 定其报酬事项和奖惩事项；规范经理层
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 任期管理、科学确定契约目标、严格考
高级管理人员；决定高级管理人员的经 核退出等事项；
营业绩考核和薪酬等事项；规范经理层 （十一）制定公司的基本管理制度；
任期管理、科学确定契约目标、严格考 （十二）制订本章程的修改方案；
核退出等事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取总经理的工作汇报并检查
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十六）批准董事会各专门委员会的设
（十六）听取总经理的工作汇报并检查 置及其人员设置；
总经理的工作，建立健全对总经理和其 （十七）制定董事会各专门委员会工作
他高级管理人员的问责制； 规则；
（十七）批准董事会各专门委员会的设 （十八）决定公司的风险管理体系、内
置及其人员设置； 部控制体系、违规经营投资责任追究工
（十八）制定董事会各专门委员会工作 作体系、法律合规管理体系，制订公司
规则； 重大会计政策和会计估计变更方案，指
（十九）决定公司的风险管理体系、内 导、检查和评估公司内部审计工作，审
部控制体系、违规经营投资责任追究工 议公司内部审计报告，建立内部审计机
作体系、法律合规管理体系，制订公司 构向董事会负责的机制；
重大会计政策和会计估计变更方案，指 （十九）法律、行政法规、部门规章、
导、检查和评估公司内部审计工作，审 本章程或者股东会授予的其他职权。
议公司内部审计报告，建立审计部门向 董事会决定公司重大问题，应事先听取
董事会负责的机制，董事会依法批准年 公司党总支的意见。
度审计计划和重要审计报告，决定公司 超过股东会授权范围的事项，应当提交
的资产负债率上限，对公司风险管理、 股东会审议。
内部控制和法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党总支的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当就注册会 第一百一十三条 公司董事会应当就注
计师对公司财务报告出具的非标准审计 册会计师对公司财务报告出具的非标准
意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
一百一十二条 董事会制定董事会议事 第一百一十四条 董事会制定董事会议
规则，作为本章程附件，以确保董事会 事规则，作为本章程附件，以确保董事
落实股东大会决议，提高工作效率，保 会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务 公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应提 资助除外）达到下列标准之一的，应提
交董事会审议： 交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算依据；
…… ……
以上（一）至（五）交易指标计算中涉 （六）公司与关联自然人发生的成交金
及的数据如为负值，取其绝对值计算。 额超过30万元的关联交易（提供担保、
（六）本章程第四十三条规定之外的对 提供财务资助除外）；或公司与关联法
外担保事项； 人发生的成交金额超过300万元，且占公
（七）公司与关联自然人发生的交易金 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％
额在30万元以上且不属于股东大会审批 以上的关联交易（提供担保、提供财务
范围的关联交易（提供担保、提供财务 资助除外）；或公司董事、高级管理人
资助除外）；或公司与关联法人发生的 员及其近亲属，董事、高级管理人员或
交易金额在300万元以上，且占公司最近 者其近亲属直接或者间接控制的企业，
一期经审计净资产绝对值0.5％以上且 以及与董事、高级管理人员有其他关联
不属于股东大会审批范围的关联交易 关系的关联人，与公司订立合同或者进
（提供担保、提供财务资助除外）； 行交易；
本条所述购买、出售的资产不含原材料、 以上（一）至（五）交易指标计算中涉
燃料和动力以及出售产品、商品等与日 及的数据如为负值，取其绝对值计算。
常经营相关的资产（包括经营性固定资 以上（一）至（五）所述购买、出售的
产或无形资产），但资产置换中涉及购 资产不含原材料、燃料和动力以及出售
买、出售此类资产的，仍包含在内。 产品、商品等与日常经营相关的资产（包
公司提供财务资助，应当经出席董事会 括经营性固定资产或无形资产），但资
会议的三分之二以上董事同意并作出决 产置换中涉及购买、出售此类资产的，
议，及时履行信息披露义务。 仍包含在内。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务 公司在十二个月内发生的进行本条第二
为其主营业务，或者资助对象为公司合 款的交易标的同一类别且标的相关的同
并报表范围内且持股比例超过50%的控 类交易时，应当按照连续十二个月累计
股子公司，免于适用前款规定。 计算的原则适用上述规定。
公司提供担保的，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。公司提供
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可免
于适用前款规定。
本条所列上述相关事项按本章程规定还
需股东会批准的，由董事会审议通过后
提交股东会审议批准。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由 删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长享有董事的各 第一百一十六条 董事长依法行使下列
项权利，承担董事的各项义务和责任。 职权：
董事长应该依法行使职权，履行下列职 （一）主持股东会和召集、主持董事会
责： 会议；
（一）及时向董事会传达党中央、国务 （二）督促、检查董事会决议的执行；
院重大决策部署和集团公司的工作要 （三）董事会授予的其他职权。
求，通报有关方面监督检查所指出的需
要董事会推动落实、督促整改的问题；
（二）确定董事会年度定期会议计划，
包括会议次数、会议时间等。必要时提
议召开董事会临时会议；
（三）确定董事会议题，对拟提交董事
会讨论的议案进行初步审核，决定是否
提交；召集和主持董事会会议，在充分
讨论的基础上进行表决；
（四）及时掌握董事会各项决议的执行
情况，对决议执行情况进行监督、检查；
对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在
下一次董事会会议上报告；对董事会决
议的执行进行督促、检查；
（五）组织制订、修订公司基本管理制
度和董事会运行的规章制度，包括董事
会及专门委员会议事规则等，促进董事
会规范运作；
（六）组织制订公司的利润分配、弥补
亏损、增减注册资本的方案，企业合并、
分立、改制、解散、破产或者变更公司
形式的方案，以及董事会授权其制订的
其他方案；
（七）根据董事会决议，负责签署公司
聘任、解聘高级管理人员的文件，代表
董事会与高级管理人员签署经营业绩责
任书等文件；签署法律、行政法规和经
董事会授权应当由董事长签署的其他文
件；
（八）提出董事会秘书人选及其薪酬与
考核建议，提请董事会决定聘任或解聘
及其薪酬事项；提出专门委员会设置方
案或调整建议及人选建议，提交董事会
讨论表决；
（九）组织起草董事会年度工作报告，
代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十）负责组织制订公司年度审计计划、
审核重要审计报告，并提交董事会审议
批准；
（十一）在出现不可抗力情形或者发生
重大危机，无法及时召开董事会会议的
紧急情况下，行使符合法律法规、企业
利益的特别裁决权和处置权，并在事后
向董事会、股东大会报告；
（十二）法律、行政法规、公司章程和
董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务 第一百一十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的由半数以上董事共同 或者不履行职务的，由过半数的董事共
推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十八条 代表1/10以上表决权 第一百一十九条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以 的股东、1/3以上董事或审计委员会，可
上独立董事提议时，可以提议召开董事 以提议召开董事会临时会议。董事长应
会临时会议。董事长应当自接到提议后 当自接到提议后10日内，召集和主持董
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：董事会秘书应当 会议的通知方式为：董事会秘书应当提
提前5日将会议通知，通过直接送达、邮 前5日将会议通知，通过直接送达、邮件、
件、传真、电子邮件或者《公司章程》 传真、电子邮件或者《公司章程》规定
规定的其他方式，提交全体董事和监事， 的其他方式，提交全体董事，可以同时
可以同时提交公司总经理。若董事会秘 提交公司总经理。若董事会秘书届时不
书届时不能履职，由董事长或董事长协 能履职，由董事长或董事长协调证券部
调董事会办公室按本条约定流程发出书 按本条约定流程发出书面会议通知。
面会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头
议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会
方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。
议上作出说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事或其授权代表 行使表决权，也不得代理其他董事行使
出席即可举行，董事会会议所作决议须 表决权。该董事会会议由过半数的无关
经无关联关系董事过半数通过。出席董 联关系董事出席即可举行，董事会会议
事会的无关联关系董事或其授权代表人 所作决议须经无关联关系董事过半数通
数不足3人的，应将该事项提交股东大会 过。出席董事会的无关联关系董事人数
审议。 不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十五条 公司党总支中的纪检 第一百二十六条 公司党总支中的纪检
委员、监事可列席董事会和董事会专门 委员可列席董事会和董事会专门委员会
委员会的会议。 的会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所 第一百二十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和记录人应当在会议记录上签 的董事应当在会议记录上签名。出席会
名。出席会议的董事有权要求在记录上 议的董事有权要求在记录上对其在会议
对其在会议上的发言作出说明性记载。 上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 存期限不少于10年。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
新增 来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
新增
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十八条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
新增
事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百三十条 公司董事会下设战略委 第一百四十二条 公司董事会设置战略
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
与考核委员会。董事会可以根据需要设 会等其他专门委员会，依照本章程和董
立其他专门委员会和调整现有委员会。 事会授权履行职责，专门委员会的提案
第一百三十一条 专门委员会全部由董 应当提交董事会审议决定。专门委员会
事组成，委员会成员应为单数，并不得 工作细则由董事会负责制定。董事会可
少于三名。其中审计委员会、薪酬与考 以根据需要设立其他专门委员会和调整
核委员会、提名委员会中独立董事应占 现有委员会。
多数并担任召集人，审计委员会中至少 专门委员会全部由董事组成，委员会成
有一名独立董事是会计专业人士。 员应为单数，成员应为3名以上。其中审
计委员会中至少有一名独立董事是会计
专业人士，独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人；
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
第一百三十二条 各专门委员会的职责：
（一） 战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议工作；
（二） 审计委员会主要负责提议聘请或
更换外部审计机构，监督公司的内部审
计制度及其实施，内部审计与外部审计
之间的沟通，审核公司的财务信息及其
披露，审查公司的内控制度，对重大关 删除
联交易进行审计；
（三） 提名委员会主要负责对公司董
事、高级管理人员的人选、选择标准和
程序向董事会提出意见和建议；
（四） 薪酬与考核委员会主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十三条 战略委员会的主要职
责权限为：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
新增
行研究并提出建议；
（四） 研究公司ESG相关政策以及公司
ESG相关规划、目标、制度等重大事项，
审阅 ESG 相关报告，并向董事会提供咨
询建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 董事会授权的其他事项。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
新增
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
新增
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 董事会专门委员会应
遵守法律、行政法规、部门规章、本章
删除
程及公司相关专门委员会工作规则的有
关规定。
第一百三十五条 董事会秘书履行下列 第一百四十七条 董事会秘书履行下列
职责： 职责：
（一）协助董事会完善公司治理机制， （一）负责公司信息披露事务，协调公
组织开展公司治理研究，协助董事长拟 司信息披露工作，组织制订公司信息披
订有关重大方案、制订或者修订董事会 露事务管理制度，督促公司及相关信息
运行的规章制度； 披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织落实公司治理有关制度，管 （二）负责公司投资者关系管理和股东
理相关事务； 资料管理工作，协调公司与证券监管机
（三）负责公司股东大会和董事会会议 构、股东及实际控制人、证券服务机构、
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 媒体等之间的信息沟通；
理； （三）组织筹备董事会会议和股东会，
（四）组织准备和递交需由董事会出具 参加股东会、董事会会议及高级管理人
的文件； 员相关会议，负责董事会会议记录工作
（五）负责与董事联络，组织向董事提 并签字确认；
供信息和材料； （四）负责公司信息披露的保密工作，
（六）跟踪了解董事会决议执行情况， 在未公开重大信息出现泄露时，及时向
及时向董事长报告； 深圳证券交易所报告并公告；
（七）负责董事会与股东的日常联络； （五）关注媒体报道并主动求证真实情
（八）办理信息披露事务等事宜； 况，督促董事会及时回复深圳证券交易
（九）法律、行政法规、公司章程规定 所等问询；
的其他职权。 （六）组织董事、高级管理人员进行证
券法律法规和深圳证券交易所等相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证
券法律法规、深圳证券交易所相关规定
及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百三十六条 公司应当制定董事会 第一百四十八条 公司应当制定董事会
秘书工作细则，规定董事会秘书的任职 秘书工作细则，规定董事会秘书的任职
条件、工作方式、工作程序等内容，经 条件、工作方式、工作程序等内容，经
董事会批准后生效。董事会下设证券办 董事会批准后生效。董事会下设证券部，
公室，筹备董事会和董事会专门委员会 筹备董事会和董事会专门委员会等董事
等董事会日常事务。 会日常事务。
第一百三十七条 公司设总经理1名，由 第一百四十九条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司可以根据实际生产经营需要由董事 公司可以根据实际生产经营需要由董事
会聘任或解聘副总经理。 会聘任或者解聘副总经理。
公司总经理、副总经理、财务负责人和 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓
董事会秘书为公司高级管理人员。 落实、强管理，接受董事会的监督管理。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓
落实、强管理，接受董事会的监督管理
和监事会的监督。
第一百三十八条 本章程第九十八条关 第一百五十条 本章程第一百〇一条关
于不得担任董事的情形，同时适用于总 于不得担任董事的情形、离职管理制度
经理和其他高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义
第一百〇一条第（四）~（六）项关于董 务和第一百〇四条关于董事的勤勉义务
事的勤勉义务的规定，同时适用于总经 的规定，同时适用于高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位 第一百五十一条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员， 担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任经理和其他高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责， 第一百五十三条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）拟订公司战略和发展规划，并组 （二）拟订公司战略和发展规划，并组
织实施； 织实施；
（三）组织实施公司年度经营计划和投 （三）组织实施公司年度经营计划和投
资方案，并组织实施； 资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、 （四）拟订公司内部管理机构设置方案、
公司分支机构的设立或者撤销方案； 公司分支机构的设立或者撤销方案；
公司的基本管理制度，制定公司的具体 （五）拟订公司的基本管理制度，制定
规章； 公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； ……
…… （十二）拟订公司利润分配方案和弥补
（十二）拟订公司年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案，利润分配方案和弥补亏损方 ……
案；
……
第一百四十三条 总经理工作细则包括 第一百五十五条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； ……
……
第一百四十四条 总经理可以在任期届 第一百五十六条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
任协议规定。 动合同规定
第一百四十五条 经理及其他高级管理 第一百五十七条 高级管理人员执行公
人员应遵守法律、行政法规、部门规章 司职务，给他人造成损害的，公司将承
及本章程的有关规定，其执行公司职务 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
时违反法律、行政法规、部门规章或本 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当 高级管理人员执行公司职务时违反法
承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十七条至第一百六十条 删除
监事、监事会相关章节
第一百六十一条 公司设立党总支。党总 第一百五十九条 公司设立党总支。党总
支设书记1名，其他党总支委员成员若干 支设书记1名，其他党总支委员成员若干
名。董事长、党总支书记原则上由1人担 名。董事长、党总支书记原则上由1人担
任，党员总经理一般担任副书记，其他 任，其他党员班子成员一般任委员。同
党员班子成员一般任委员。同时，根据 时，根据有关规定，设纪律检查委员1
有关规定，设纪律检查委员1名。 名。
第一百六十四条 第一百六十二条
…… ……
公司党总支应当结合本公司实际制定研 公司党总支应当结合本公司实际制定研
究讨论的事项清单，厘清党总支和董事 究讨论的事项清单，厘清党总支和董事
会、监事会、经理层等其他治理主体的 会、经理层等其他治理主体的权责。
权责。
第一百六十五条 ……坚持和完善职工 第一百六十三条 ……坚持和完善职工
监事制度，维护职工代表有序参与公司 董事制度，维护职工代表有序参与公司
治理的权益。 治理的权益。
第一百六十九条 第一百六十七条
……在每一会计年度上半年结束之日起 ……在每一会计年度上半年结束之日起
证券交易所报送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的 行政法规、中国证监会及深圳证券交易
规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿 第一百六十八条 公司除法定的会计账
外，不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 第一百六十九条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥 第一百七十条 公司的公积金用于弥补
补公司亏损、扩大生产经营或者转增注 公司亏损、扩大生产经营或者转为增加
册资本。但是，资本公积金不用于弥补 注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
股东大会决议将公积金转为资本时，按 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
股东原有股份比例派送新股。但法定公 按照规定使用资本公积金。
积金转为资本时，所留存的该项公积金 股东会决议将公积金转为资本时，按股
不得少于转增前公司注册资本的25%。 东原有股份比例派送新股。但法定公积
金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十三条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
删除
股东大会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策的 第一百七十一条 公司利润分配政策的
基本原则 基本原则
…… ……
（二）公司对利润分配政策的决策和论 （二）公司对利润分配政策的决策和论
证应当充分考虑独立董事和公众投资者 证应当充分考虑中小股东的意见。
的意见。 ……
……
第一百七十五条 第一百七十二条
…… ……
满足上述条件的重大资金支出安排须由 满足上述条件的重大资金支出安排须由
董事会审议后提交股东大会审议批准。 董事会审议后提交股东会审议批准。
…… ……
第一百七十六条 公司利润分配方案的 第一百七十三条 公司利润分配方案的
审议程序 审议程序
董事会应结合公司盈利情况、资金需求 董事会应结合公司盈利情况、资金需求
等提出利润分配预案；董事会在审议利 等提出利润分配预案；董事会在审议利
润分配预案时，充分听取监事会意见， 润分配预案时，认真研究和论证利润分
认真研究和论证利润分配的时机、条件 配的时机、条件和最低比例、调整的条
和最低比例、调整的条件及其决策程序 件及其决策程序要求等事宜。公司利润
要求等事宜，独立董事应当发表明确意 分配预案经公司董事会审议通过后，提
见。公司利润分配预案经公司董事会审 交股东会以普通决议方式审议决定。股
议通过后，提交股东大会以普通决议方 东会对利润分配预案进行审议时，应当
式审议决定。股东大会对利润分配预案 通过多种渠道主动与股东特别是中小股
进行审议时，应当通过多种渠道主动与 东进行沟通和交流，充分听取中小股东
股东特别是中小股东进行沟通和交流， 的意见和诉求，并及时答复中小股东关
充分听取中小股东的意见和诉求，并及 心的问题。
时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
审计委员会应当关注董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况。审计委
员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改
正。
第一百七十七条 利润分配调整的决策 第一百七十四条 利润分配调整的决策
机制和程序 机制和程序
公司应当严格执行本章程确定的现金分 公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分 红政策以及股东会审议批准的现金分红
红具体方案。确有必要对本章程确定的 具体方案。确有必要对本章程确定的现
现金分红政策进行调整或者变更的，应 金分红政策进行调整或者变更的，应当
当满足本章程规定的条件，经过详细论 满足本章程规定的条件，经过详细论证
证后，履行相应的决策程序，并经出席 后，履行相应的决策程序，并经出席股
股东大会的股东所持表决权的2/3以上 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
通过。
第一百七十八条 公司利润分配方案的 第一百七十五条 公司利润分配方案的
实施：公司股东大会对利润分配方案作 实施：公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，董事会须在股东大会召开后2 决议后，董事会须在股东会召开后2个月
个月内完成股利的派发事宜。 内完成股利的派发事宜。
第一百七十九条 公司实行内部审计制 第一百七十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
删除
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百七十七条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师
所由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 会计师事务所的审计 第一百八十五条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续 第一百八十六条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知 聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
计师事务所进行表决时，允许会计师事 师事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百八十六条 公司的通知以下列形 第一百八十七条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出；
（五）以电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司召开股东大会的 第一百八十九条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会 第一百九十条 公司召开董事会的会议
议通知，以专人送出、传真、邮件、电 通知，以专人送出、邮件、电子邮件之
子邮件之一种或几种方式进行。 一种或几种方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、传真、邮件、电子 删除
邮件之一种或几种方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出 第一百九十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 者盖章），被送达人签收日期为送达日
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
日起第5个工作日为送达日期；公司通知 局之日起第5个工作日为送达日期；公司
以电子邮件送出的，自发出电子邮件之 通知以电子邮件送出的，以发出电子邮
日起第3个工作日为送达日期；公司通知 件之日为送达日期；公司通知以传真方
以传真方式送出的，以送出之日为送达 式送出的，以送出之日为送达日期；公
日期；公司通知以公告方式送出的，第 司通知以公告方式送出的，第一次公告
一次公告刊登日为送达日期。 刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等 权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出 人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第一百九十四条 公司合并可以采取吸 第一百九十四条 公司合并可以采取吸
收合并和新设合并两种形式。 收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方 立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 解散。
第一百九十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并 第一百九十六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司自作出合并决议之日
之日起10日内通知债权人，并于30日内 起10日内通知债权人，并于30日内在中
在中国证监会指定的上市公司信息披露 国证监会指定的上市公司信息披露报纸
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 上或者国家企业信用信息公示系统公
起30日内，未接到通知书的自公告之日 告。
起45日内，可以要求公司清偿债务或者 债权人自接到通知之日起30日内，未接
提供相应的担保。 到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方 第一百九十七条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或 的债权、债务，应当由合并后存续的公
者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相 第一百九十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起10日
证监会指定的上市公司信息披露报纸上 会指定的上市公司信息披露报纸上或者
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资 第二百条 公司减少注册资本，将编制资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在中 日起10日内通知债权人，并于30日内在
国证监会指定的上市公司信息披露报纸 中国证监会指定的上市公司信息披露报
上公告。债权人自接到通知书之日起30 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起45 告。债权人自接到通知之日起30日内，
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 未接到通知的自公告之日起45日内，有
相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本不得低于法定的 保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百
七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百条第二款的规定，但应当
新增
自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在中国证监会指定的上市公司
信息披露报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
新增
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发
新增
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百〇一条 公司因下列原因解散： 第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，单独或合并持 续存续会使股东利益受到重大损失，通
有公司有表决权股份总数10%以上的股 过其他途径不能解决的，持有公司10%
东请求人民法院解散公司，人民法院决 以上表决权的股东，可以请求人民法院
定予以解散的。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇
一条第（一）项情形的，可以通过修改 五条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股 本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇 第二百〇七条 公司因本章程第二百〇
一条第（一）、（二）、（四）、（五） 五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项情形而解散的，应当在解散事由出现 项、第（五）项规定而解散的，应当清
之日起15日内成立清算组，开始清算。 算。董事为公司清算义务人，应当在解
清算组由董事或者股东大会确定的人员 散事由出现之日起15日内组成清算组进
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规
组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使 第二百〇八条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百〇五条 清算组应当自成立之日 第二百〇九条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在中 起10日内通知债权人，并于60日内在中
国证监会指定的上市公司信息披露报纸 国证监会指定的上市公司信息披露报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日 上或者国家企业信用信息公示系统公
起30日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人应当自接到通知之日起30日
起45日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起45日内，
…… 向清算组申报其债权。
债权申报期间，清算组不得对债权人进 ……
行清偿。 在债权申报期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、 第二百一十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制 编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法 订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、 第二百一十一条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发
司财产不足清偿债务的，应当向人民法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇八条 清算结束后，清算组应当 第二百一十二条 公司清算结束后，清算
制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人
院确认。并报送公司登记机关，申请注 民法院确认。并报送公司登记机关，申
销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职 第二百一十三条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务，不得利用职权 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十一条 有下列情形之一的，公 第二百一十五条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 股东大会决议通过的 第二百一十六条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会 第二百一十七条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批意
意见修改本章程。 见修改本章程。
第二百一十五条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份 公司股本总额超过50%的股东；或者持有
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
所享有的表决权已足以对股东大会的决 股份所享有的表决权已足以对股东会的
议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽非公司股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、
但通过投资关系、协议或其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司
够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关
他关系。但是，国家控股的企业之间不 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程 第二百二十条 董事会可依照本章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得 规定，制定章程细则。章程细则不得与
与本章程的规定相抵触。 本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其 第二百二十一条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在邯郸市市场监督管理局 有歧义时，以在邯郸市行政审批局最近
最近一次核准登记后的中文版章程为 一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、 第二百二十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，均含本数；“不 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本
“超过”，不含本数。 数。
第二百二十条 本章程附件包括股东大 第二百二十四条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会 会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
第二百二十一条 本章程自公司股东大 第二百二十五条 本章程自公司股东会
会审议通过之日起生效。 审议通过之日起生效。
除上述内容外，《公司章程》中其他相关条款编号、引
用前文条款的编号等序号进行相应调整。除上述修订外，
《公
司章程》其他条款不变。
本次章程修订事项需提交公司 2025 年第一次临时股东
大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及相关人员
办理《公司章程》修订所涉及的工商变更登记等相关事宜，
本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、部分管理制度修订情况
为深入贯彻落实《中华人民共和国公司法》，推动公司
优化治理机制，提高规范运作水平，结合公司治理结构调整
情况及《公司章程》的修订情况，公司对部分管理制度进行
了修订，具体情况如下：
序 是否提交
制度名称 备注
号 股东大会
中船汉光科技股份有限公司董事会战略委员会工
作细则
中船汉光科技股份有限公司董事会审计委员会工
作细则
中船汉光科技股份有限公司董事会提名委员会工
作细则
中船汉光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则
中船汉光科技股份有限公司独立董事专门会议工
作制度
中船汉光科技股份有限公司会计师事务所选聘制
度
上述修订的管理制度已经公司董事会审议通过，部分制
度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的制度全文详见公
司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
特此公告。
中船汉光科技股份有限公司董事会
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