证券代码：301127 证券简称：武汉天源 公告编号：2025-066
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源集团股份有限公司
关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类
限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票共计562.80万股，激励对象共计70人。其中，首次授予第一类限制性股票第
三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象68人，可解除限售的限制性股票
数量共计429.80万股；预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除
限售条件的激励对象6人（4名股权激励对象同时获授首次授予部分和预留授予
部分限制性股票），可解除限售的第一类限制性股票数量共计133.00万股。
限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。
武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开了
第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《
关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个
解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
已履行的相关审批程序
本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激
励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相
关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先
生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议
案公开向公司全体股东征集投票权。
授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公
司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022
年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项
的议案》。
限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事
会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计
划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性
股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会
对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月11日提交披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。
会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整
回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励
计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股
票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》。公
司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
第五次会议，并于2024年11月13日召开2024年第五次临时股东会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年11月13日，公司在巨潮资讯
网披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人公告》。
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调
整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限
制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期
权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期
权激励计划股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》。公司监事会对
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、关于本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预
留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关情况
（一）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件成就的情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的第一类限制性股
票的限售期，自首次授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。
公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票的第三个解除限售期为自首次授
予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最
后一个交易日止，可申请解除限售比例为40%。
公司本次激励计划第一类限制性股票的首次授予日为2022年6月22日，首次
授予的第一类限制性股票上市日为2022年7月18日。公司本次激励计划首次授予
的第一类限制性股票第三个限售期将于2025年7月17日届满。
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予第一类限制性股票第三个解
除限售期同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限
售：
是否达到解除限售条件的说
第三个解除限售期解除限售条件
明
（一）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
人员情形的；
（三）公司层面的业绩考核要求：
公 司 2024 年 度 营 业 收 入 为
核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
性损益后归属于上市公司股
解除限售期 业绩考核目标 东的净利润（剔除本次及其
以2021年营业收入为基数，2022年营 它激励计划股份支付费用影
第一个解 业收入增长率不低于40%；且以2021
除限售期 年净利润为基数，2022年净利润增长 响 ） 为 33,399.62 万 元 ， 以
率不低于30% 2021年营业收入及净利润为
以2021年营业收入为基数，2023年营
第二个解 业收入增长率不低于80%；且以2021 业绩基数，2024年营业收入
除限售期 年净利润为基数，2023年净利润增长 增长率为161.26%，扣除非经
率不低于60%
以2021年营业收入为基数，2024年营 常性损益后归属于上市公司
第三个解 业收入增长率不低于120%；且以2021 股东的净利润（剔除本次及
除限售期 年净利润为基数，2024年净利润增长
率不低于90% 其它激励计划股份支付费用
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净 影响）增长率为133.29%，满
利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔
除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 足解除限售条件。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对
应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解
除限售，全部由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考
核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际
解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分 2024年度，7名激励对象个人
数划分为四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人 考核结果为“A”，61名激励
层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股 对象个人考核结果为“B”，
份数量： 个人层面解除限售比例为
考核结 100%。
A B C D
果等级 首次授予第一类限制性股票
个人层面解除限售
比例
激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数 职，其已获授但尚未解除限
量=个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×个 售的共168,000股限制性股票
人层面解除限售比例。 不得解除限售。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股
票，由公司按照本次激励计划的相关规定进行回购，不
可递延至下一年度。
（二）本次激励计划预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的情况
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予部分在2023
年授予登记完成，则本次激励计划预留授予的第一类限制性股票的第二个解除
限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之
日起36个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为50%。
公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票授予登记完成日期为2023
年6月20日，公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票第二个限售期已于
根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予第一类限制性股票第二个解
除限售期同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售条件的说
第二个解除限售期解除限售条件
明
（一）公司未发生以下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
人员情形的；
（三）公司层面的业绩考核要求：
公 司 2024 年 度 营 业 收 入 为
解除限售期 业绩考核目标 性损益后归属于上市公司股
以2021年营业收入为基数，2023年营 东的净利润（剔除本次及其
第一个解 业收入增长率不低于80%；且以2021年
它激励计划股份支付费用影
除限售期 净利润为基数，2023年净利润增长率
不低于60% 响 ） 为 33,399.62 万 元 ， 以
以2021年营业收入为基数，2024年营 2021年营业收入及净利润为
第二个解 业收入增长率不低于120%；且以2021
除限售期 年净利润为基数，2024年净利润增长 业绩基数，2024年营业收入
率不低于90% 增长率为161.26%，扣除非经
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净
利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔 常性损益后归属于上市公司
除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
股东的净利润（剔除本次及
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对
其它激励计划股份支付费用
应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解
影响）增长率为133.29%，满
除限售，全部由公司以授予价格加上银行同期存款利息
足解除限售条件。
之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考
核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际
解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人
层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股
份数量： 2024年度，6名激励对象个人
考核结 考核结果为“B”，个人层面
A B C D
果等级 解除限售比例为100%。
个人层面解除限售
比例
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人
当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售
比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由
公司按照本次激励计划相关规定进行回购，不可递延至
下一年度。
（三）综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的首次授予第一
类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授
权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的70名激励对
象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划（第一类限制性股票激励计划部分）与已披露的
激励计划是否存在差异
第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于在本次激励计划自查期间，存
在1名核查对象在知悉本次激励计划事项后买卖公司股票的行为，公司董事会出
于审慎性原则决定取消其激励对象资格。本次激励计划的授予对象及授予数量
发生变化。本次调整后，公司激励计划首次授予的激励对象人数由100人调整为
其中首次授予的限制性股票数量由900.00万股调整为898.00万股，预留授予限制
性股票数量不变。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表
了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。详见公司于2022年6月21日在巨潮
资讯网披露的相关公告。
自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票合计48.00万股，1名激励对象自
愿放弃认购其获授的部分第一类限制性股票9.00万股。因此，公司本次激励计
划实际首次授予并登记的激励对象为81人,实际首次授予并登记的第一类限制性
股票数量为841.00万股。详见公司于2022年7月15日在巨潮资讯网披露的相关公
告。
分配预案的议案》，以2022年12月31日的总股本418,405,800股为基数，每10股
派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金20,920,290.00元（含税），不进行
资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据《股
权激励计划实施考核管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公
司第一类限制性股票预留部分的授予价格调整为5.99元/股。
会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于
首次授予第一类限制性股票的5名激励对象在本次解除限售前因离职不符合激励
条件，公司将按照授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的225,000股第一
类限制性股票。本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期激
励对象人数由81人调整为76人，实际可解除限售数量为245.55万股。
分配预案的议案》，并于2024年7月5日实施完毕， 公司2023年年度权益分派方
案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 420,233,048 股 扣 除 已 回 购 股 份 5,146,970 股 后 的
留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），同时，以资本公积金向
全体股东每10股转增3.999993股（保留小数点后六位，最后一位直接截取，不
四舍五入），不送红股，合计派发现金股利总额70,564,508.731元（含税），转
增股本后公司总股本增至586,267,188股。本次权益分派实施后计算除权除息价
格时，按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股现金红
利为1.679175元，即每股现金红利为0.1679175元。按公司总股本（含回购专用
证券账户中股份数量）折算的每10股转增股数为3.951001股，即每股转增股数
为0.3951001股。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司应对尚未解除限售的第一类限制
性股票的回购价格做相应的调整。据此，公司2022年限制性股票与股票期权激
励计划限制性股票的回购价格由5.99元/股调整为4.17元/股。
职不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的202,300股第一
类限制性股票。本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期激
励对象人数由76人调整为72人（前述5名离职的激励对象中，邹小杰在本次激励
计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售前离职，在计算首
次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数76人时，已将其排除
在外），实际可解除限售数量为338.10万股。
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计
划首次授予的3名激励对象及本次激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因
离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票112,000股。其中，本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限
售期激励对象人数由72人调整为69人。
配预案的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：以2025年2月28日的总股本
每10股派发现金红利1.0元（含税），预计派发现金红利64,704,677.10元（含
税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分
配。若在利润分配方案实施前出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股
因四舍五入原因，导致实际派发金额为70.564.310.73元（含税），与权益分派实施方案中的理论派发值
相差198元。
本总额发生变动的情形，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例
进行调整。前述权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本折算的每
根据《股权激励计划实施考核管理办法》及公司《激励计划（草案）》的
相关规定，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的回购价格
由4.17元/股调整为4.07元/股。
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次激
励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票168,000股。其中，本次激励计划
首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期激励对象人数由69人整为68人。
除上述情况外，本次实施的激励计划（第一类限制性股票激励计划部分）
与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的具体情况
（一）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限
售的情况
限售情况：
获授第 本次可解
可解除限售数 剩余未解除
一类限 除限售的
量占获授的限 限售的限制
姓名 国籍 职务 制性股 限制性股
制性股票数量 性股票数量
票数量 票数量
的比例（%） （万股）
(万股) （万股）
一、董事、高级管理人员
黄开明 中国 董事长 123.20 40% 49.28 0.00
副董事长、
黄昭玮 中国 84.00 40% 33.60 0.00
总裁
董事、财务
负责人、董
邓玲玲 中国 42.00 40% 16.80 0.00
事会秘书、
常务副总裁
陈少华 中国 董事 49.00 40% 19.60 0.00
王旋 中国 副总裁 28.00 40% 11.20 0.00
李明 中国 副总裁 15.40 40% 6.16 0.00
二、其他人员
核心技术（业务）骨干（共62
人）
首次授予限制性股票数量合计 40% 429.80 0.00
注：1、上表中获授第一类限制性股票数量、本次可解除限售的限制性股票数量和剩余未解除限售的限制
性股票数量均为2023年年度权益分派调整后的数量。
已离职的1名激励对象的情况。
可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会
及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开
承诺。
数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准。
（二）本次激励计划预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的
情况
留授予部分限制性股票）
限售情况：
可解除限售
本次可解除 剩余未解除
获授第一类 数量占获授
限售的限制 限售的限制
姓名 国籍 职务 限制性股票 的限制性股
性股票数量 性股票数量
数量(万股) 票数量的比
（万股） （万股）
例（%）
一、董事、高级管理人员
汤正云 中国 副总裁 70.00 50% 35.00 0.00
二、其他人员
核心技术（业务）骨干（共5
人）
授予限制性股票数量合计 266.00 50% 133.00 0.00
注：1、上表中获授第一类限制性股票数量、本次可解除限售的限制性股票数量和剩余未解除限售的限制
性股票数量均为2023年年度权益分派调整后的数量。
限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳
证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及高级管理人员所作的公开承诺。
数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予
第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已成就，其中符合首次授予第一类限制性股票第三个解除
限售期解除限售条件的激励对象共68名，可解除限售的限制性股票数量共
的激励对象共6名，可解除限售的限制性股票数量共133.00万股。根据公司2022
年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》
的相关规定办理解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经审议，根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及
其摘要，公司首次授予的第一类限制性股票第三个限售期将于2025年7月17日届
满；公司预留授予的第一类限制性股票第二个限售期已于2025年6月19日届满，
根据公司层面与激励对象个人层面考核结果，首次授予第一类限制性股票第三
个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已
经成就。
根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，监事会同意公司对符合
解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
解除限售条件的激励对象共计68人，可解除限售股票数量为429.80万股；预留
授予第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象6人，可
解除限售股票数量为133.00万股。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
次解除限售及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定；
计划（草案）》的相关规定；
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；
规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；
管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定；
法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本
次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相
关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
八、备查文件
二次会议决议》；
性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一类限制性股票第三
个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就、股票期权第三个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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