证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2025-38
浙江海正生物材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15
日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>及其附件的议案》、《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》，现将相
关情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江海正生物材料股份有限公司监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司依据相关规则对《公司章
程》中其他条款进行修订，亦相应修订《公司章程》附件《股东会议事规则》及
《董事会议事规则》。公司监事会取消后，公司监事徐伟、张颖婷、叶海燕（职
工代表监事）不再担任公司监事职务。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
修订前 修订后
第一条 为维护浙江海正生物材料股份有 第一条 为维护浙江海正生物材料股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》
“《党章》”）和其他有关法律、法规的规定， （以下简称“《党章》”）和其他有关法律、
特制定本章程。 法规的规定，特制定本章程。
第八条 董事长作为代表公司执行公司事
务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任 司的法定代表人。法定代表人的产生和变更均
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 按董事长的产生和变更办法执行。
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 辞去法定代表人。
表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
法定代表人以公司名义从事的民事活动， 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公 本章程或者股东会对法定代表人职权的
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 限制，不得对抗善意相对人。
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 法定代表人因执行职务造成他人损害的，
代表人追偿。 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
有法律约束力的文件。
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
第十四条 公司的经营范围：生物材料、降解
生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研
塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂
发和经营；树脂专用设备的销售，树脂技术服
专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材
务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，
制造装备制造、研发、销售，三维（3D）打印
三维（3D）打印技术推广服务；实业投资；
技术推广服务；实业投资；货物进出口、技术
货物进出口、技术进出口业务（具体以经工商
进出口业务（具体以经工商行政管理部门核准
行政管理部门核准的经营范围为准）。（依法
的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
权利。
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
支付相同价额。
相同金额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
值，每股面值为人民币 1 元。 标明面值。
第二十条 公司发起设立时的股份总数为
第 十 九 条 公 司 发 起 设 立 时 的 股 份 总 数 为 2,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司
数、认购比例如下： 出资方式和出资时间如下：
出资
认 购 认购 持股
持 股 方式 发起人
序 发起人姓 股 份 序 股份 比例 出资 出资
比 例 姓名/
号 名/名称 数（万 号 数（万 （% 方式 时间
（%） 名称
股） 股） ）
货币 货币
及无 浙江 海 及无
浙江海正 2004
形资 正集 团 形资
产 有限 公 产
公司 16 日
司
台州市国 货币 台州 市 货币
有资产经 国有 资 2004
营有限公 2 产经 营 200 10 年7月
司 有限 公 16 日
司
台州市椒 货币 台州 市 货币
江区基础 椒江 区 2004
设施投资
公司 施投 资 16 日
公司
苏州市玮 货币
苏州 市 货币
琪生物科 玮琪 生 2004
技有限公 4 物科 技 200 10 年7月
司 有限 公 16 日
中科应化 无形 司
（长春）科 资产 中科 应 无形
技有限公 化（ 长 资产
司（曾用 春） 科
学院长春 公 司
应用化学 （曾 用 2004
科技总公 5 名： 中 120 6 年7月
司） 国科 学 16 日
应用 化
学科 技
无形 总 公
货币 2004
合计 100 16 日
货币 2004
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。 7 陈志明 400 20 年7月
无 形 2004
合计 100
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
第二十条 公司股份总数为 202,678,068 股，全 第二十一条 公司已发行的股份数为
部为人民币普通股。 202,678,068 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
供任何资助。
的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
当经全体董事的三分之二以上通过。
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
任的董事和高级管理人员应当承担赔偿责任。
责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
可以采用下列方式增加注册资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证 起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务
券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转 院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规 人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从
定。 其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
本公司股份。 有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
权。 使质权。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 讼。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
财务会计报告；
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会 起 60 日内，请求人民法院撤销。但股东会、
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
对决议未产生实质影响的除外。 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
有行使撤销权的，撤销权消灭。 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
议不成立： 正常运作。
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
表决； 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
表决权数； 履行相应信息披露义务。
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
所持表决权数。
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 规定向人民法院提起诉讼。
人员执行职务违反法律、行政法规或者公司全 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
资子公司章程的规定，给公司全资子公司造成 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 抽回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
有限责任损害公司债权人的利益； 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 股东有限责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 承担的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任；
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
应当对公司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除此条
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司利益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 应当遵守下列规定：
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益；
会公众股股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
公司控股股东及实际控制人不得侵占公司 承诺，不得擅自变更或者豁免；
资产，公司董事、监事和高级管理人员负有维 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
护公司资金安全的义务，公司董事、高级管理 务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，
人员协助、纵容控股股东或其控制企业侵占公 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接 （四）不得以任何方式占用公司资金；
或严重责任董事提请股东会予以罢免，对于负 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
有直接或主要责任的高级管理人员予以解聘。 关人员违法违规提供担保；
为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公司 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
资产，董事会应当建立对控股股东所持股份“占 利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
的应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻 操纵市场等违法违规行为；
结，凡不能以现金或恢复原状的形式清偿的， （七）不得通过非公允的关联交易、利润
通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权：
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告；
补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
算方案；
决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）审议批准公司年度报告；
者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办审计业务的
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十一）修改本章程；
项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
项；
（十四）审议公司在一年内累计计算购买、出
（十一）审议批准变更募集资金用途事
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授
该项授权在下一年度股东会召开日失效；
权在下一年度股东会召开日失效。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
决议。
议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 经股东会审议通过：
股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计
（四）按照担保金额连续十二个月累计计 算原则，公司在一年内向他人提供担保的金额
算原则，公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
供的担保； 担保；
（六）法律、法规、部门规章或本章程规 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
定应当由股东会决定的其他担保。 供的担保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 （七）法律、法规、部门规章或本章程规
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 定应当由股东会决定的其他担保。
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
东所持表决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前
股东会在审议为股东、实际控制人及其关 款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 东所持表决权的三分之二以上通过。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
数以上通过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程规定人数的 2/3 时； 或者本章程规定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或者股东会通知中明确的地点。 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 司住所地或者股东会通知中明确的地点。股东
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
视为出席。
第四十六条 公司召开股东会时，应当聘请 第五十一条 公司召开股东会时，应当聘
律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 股东会由董事会召集，法律或
内按时召集股东会。
本章程另有规定的除外。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临
事会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的通 时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说 会的，说明理由并公告。
明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
意召开临时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
股东会的书面反馈意见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东的同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
审计委员会提出请求。
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
备案。 证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东
不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 交有关证明材料。
股东会决议公告时，向交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
料。 不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召
第五十三条 监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
议。
出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
…… 第六十一条 股东会的通知包括以下内
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 容：
披露所有提案的全部具体内容。 ……
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立 披露所有提案的全部具体内容。
董事的意见及理由。 ……
……
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或者本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
证件或证明、股权凭证；委托代理他人出席会 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
托书以及被代理股东之前述证件。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书以及被代 定代表人依法出具的书面授权委托书。
理法定代理人之前述文件。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除此条
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十八条 股东会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的
的董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
表主持。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
期限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
第七十七条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 别决议。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
数通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
金额 30%的； 期经审计总资产 30%的；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股份享有一票表决权。 决权。
…… ……
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方 式提请股东会表决。董事提名的方式和程序
式和程序为： 为：
（一）董事候选人提名方式和程序 （一）董事候选人提名方式和程序
董事会换届改选或者董事会增补董事时， 董事会换届改选或者董事会增补董事时，
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权
有表决权股份总数 3%以上的股东，可以按照拟 股份总数 3%以上的股东，可以按照拟选任的人
选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补
或者增补董事的董事候选人；由董事会提名委 董事的董事候选人；由董事会提名委员会进行
员会进行资格审查后作为董事候选人提交股东 资格审查后作为董事候选人提交股东会选举。
会选举。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
（二）独立董事候选人提名方式和程序： 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
公司董事会、监事会、单独或者合并持有 生，无需提交股东会审议。
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 （二）独立董事候选人提名方式和程序
事候选人，并经股东会选举决定。提名人应当 公司董事会、单独或者合并持有公司已发
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 人，并经股东会选举决定。提名人应当充分了
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
观判断的关系发表公开声明。 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
在选举独立董事的股东会召开前，公司董 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立 断的关系发表公开声明。
董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人 在选举独立董事的股东会召开前，公司董
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地 事会应当按照规定公布上述内容，将所有独立
中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事 董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董
送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议
为独立董事候选人。 的，公司不得提交股东会选举。
（三）监事候选人提名方式和程序： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
监事会换届改选股东代表监事或者现任监 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
事会增补股东代表监事时，公司监事会、单独 票制。
或者合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东会选举两名以上独立董事时，或者公
股东，可以按照拟选任的人数，提名下一届监 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
事会的股东代表监事候选人或者增补的股东代 比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
表监事候选人；由监事会进行资格审查后作为 前款所称累积投票制是指股东会选举董
监事候选人提交股东会选举；监事会中的职工 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 股东会就选举董事、监事进行 股东会表决实行累积投票制应执行以下
表决时，如拟选 2 名以上董事、监事的，可以 原则：
实行累积投票制。但公司单一股东及其一致行 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
的，应当采用累积投票制。 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
集中使用。 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事
股东会表决实行累积投票制应执行以下原 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
则： 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
（一）董事或者监事候选人数可以多于股 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分 公司的非独立董事候选人；
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来
则，该票作废； 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
（二）选举董事的选票只能投向董事候选 数必须超过出席股东会的股东所持股份总数
人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每 的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人
位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立 数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有 选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由
的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非 对该等得票相同的董事候选人需单独进行再
独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于 次投票选举。
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董
事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者
监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应
第九十一条 股东会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
自己的投票结果。
结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
报的除外。
外。
……
……
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会 案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之
决议通过之日起计算。 日起计算。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
情形的，公司解除其职务。 的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由出席股东会的股东所
持表决权过半数选举产生。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，
董事由股东会选举或更换，任期三年。董
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
事任期届满，可连选连任，任期届满以前可以
任期三年，任期届满可连选连任。
由股东会解除其职务。
……
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未履行董 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
事会或股东会报告义务，且未经董事会或股东 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 进行交易；
者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
适用前款规定。 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（六）不得利用职务便利，为自己或他人 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 用该商业机会的除外；
人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
有； 本公司同类的业务；
…… （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
…… 通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 董事对公司负有下列勤勉义务：
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零一条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并
对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
对于不具备独立董事资格或者能力、未能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1% 换。
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立
董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收
到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将最终结果通知其他股东。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
和股东负有忠实义务，在任期结束后并不当然
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍
后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满
然有效。
后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
公司应与董事签署保密协议书。董事离职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的
止。
保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍
董事离职后，其对公司商业秘密包括核心
然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事
技术等承担的保密义务，在该商业秘密成为公
与公司相同或相近的业务。
开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司
核心技术从事与公司相同或相近的业务。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增此条
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设独立董事，建立独
立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、
删除此条
中国证监会和证券交易所以及公司《独立董事
工作制度》的有关规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东会负 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
责。 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，1 名
职工董事。公司设董事长一人。董事长由董事
第一百零八条 董事会由9名董事组成，其
会以全体董事的过半数选举产生。
中包括3名独立董事。公司设董事长一名。
独立董事的人数占董事会人数的比例不
独立董事的人数占董事会人数的比例不低
低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人
于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
士。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（二）执行股东会的决议；
算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
……
……
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
……
（十三）制订公司独立董事的津贴标准预
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
案；
章程或者股东会授予的其他职权。
……
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠、贷款等权限， 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
东会批准。 批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、 （一）对于公司发生的购买或出售资产、
对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、
或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、 转让或受让研究项目、签订许可使用协议、租
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提 务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供
供财务资助、贷款等交易行为（提供担保除外）， 财务资助等交易行为（提供担保、提供财务资
董事会的审批权限为： 助除外），审批权限为：
…… ……
资产净额占公司市值的10%以上，由董事会审 度资产净额占公司市值的10%以上，由董事会
议；交易标的的资产净额占公司市值50%以上, 审议；交易标的(如股权)的最近一个会计年度
需经董事会审议通过后提交公司股东会审议。 资产净额占公司市值50%以上,需经董事会审
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度
营业收入10%，且绝对金额达到1,000万元以上 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
的，由董事会审议；交易标的(如股权)在最近 审计营业收入10%以上，且超过1,000万元，
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 由董事会审议；交易标的(如股权)在最近一个
会计年度经审计营业收入50%以上,且绝对金 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过 计年度经审计营业收入的50%以上,且超过
后提交公司股东会审议。 5,000万元，需经董事会审议通过后提交公司
度经审计净利润10%以上，且绝对金额达到100 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
万元以上的，由董事会审议；交易产生的利润 年度经审计净利润的10%以上，且超过100万
占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以 元，由董事会审议；交易产生的利润占公司最
上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
会审议通过后提交公司股东会审议。 超过500万元，需经董事会审议通过后提交公
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度
利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
的，由董事会审议；交易标的(如股权)在最近 计净利润的10%以上，且超过100万元，由董
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 事会审议；交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交 经审计净利润的50%以上，且超过500万元，
公司股东会审议。 需经董事会审议通过后提交公司股东会审议。
…… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
(三)除本章程第四十二条规定需提交公司 值计算。
股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项， ……
由董事会审议。董事会、股东会违反对外担保 (三)除本章程第四十七条规定需提交公
审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审 司股东会审议的担保事项外，公司其他担保事
议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反 项，由董事会审议。董事会、股东会违反对外
审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视 担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限
损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事 和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。
人责任。 违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有
…… 权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列
情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
审计净资产的 10%；
资产负债率超过 70%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
……
第一百一十四条 董事会不得越权行使职
删除此条
权。
第一百一十五条 董事会设董事长一人，董
删除此条
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事
（三）签署董事会通过的重大文件和其他
会通过的重大文件和其他应由公司董事长签署
应由公司董事长签署的文件；
的文件；
（四）批准本章程第一百一十四条所述且
（四）批准本章程第一百一十三条所述且
未达到股东会、董事会审议批准的交易；
未达到股东会、董事会审议批准的交易；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事
公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事
会及股东会报告；
会及股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或 第一百一十六条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数
第一百二十一条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通
经全体董事的过半数通过。
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议
第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
事项所涉及的交易一方有关联关系的，不得对
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
股东会审议。
当将该事项提交股东会审议。
新增章节 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增此条 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增此条
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形 的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市 公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增此条
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和 规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计 或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增此条
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询 或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增此条
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
新增此条 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
新增此条
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委
新增此条
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增此条
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增此条 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其 他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 公司董事会设立审计、战
第一百三十八条 公司董事会设置战略、
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
各专门委员会由 3 名董事组成，其中审计
规程由董事会负责制定。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
各专门委员会由 3 名董事组成，其中提名
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
半数，并由独立董事担任召集人。
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条 审计委员会的主要职责是：
删除此条
……
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
第一百三十一条 提名委员会的主要职责
核，并就下列事项向董事会提出建议：
是：
……
……
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
议：
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
……
出建议：
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
……
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十三条 本章程关于不得担任董
第一百三十四条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
事的情形同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行 第一百四十六条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十九条 总经理工作细则包括下 第一百四十八条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百四十三条 高级管理人员执行公司 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事 删除此章节
第二节 监事会
第一百六十一条 坚持和完善双向进入、
第一百五十六条 坚持和完善双向进入、
交叉任职的领导体制，符合条件的党支部委员
交叉任职的领导体制，符合条件的党支部委员
可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
员可以依照有关规定和程序进入海正生物材料
规定和程序进入海正生物材料党支部支委会。
党支部支委会。
第一百六十二条 公司党支部行使下列职 第一百五十七条 公司党支部行使下列
权： 职权：
…… ……
（七）支持股东会、董事会、监事会、经 （七）支持股东会、董事会、经营班子依
营班子依法行使职权。 法行使职权。
…… ……
第一百六十五条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
证券交易所报送并披露中期报告。 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第二节 利润分配 删除该小节名
第一百六十二条
第一百六十七条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
必须将违反规定分配的利润退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
……
……
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 利润分配政策、各期利润
分配的具体规划和计划安排由董事会制定并经
独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董
事及监事会应当对利润分配政策、各期利润分
删除此条
配的具体规划和计划安排发表独立意见；利润
分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安
排经董事会审议后提交股东会以特别决议审
议。
第一百六十四条 公司利润分配政策和决
第一百七十条 公司利润分配政策和决策
策程序如下：
程序如下：
……
……
（四）公司利润分配方案的审议程序
（四）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会在利润分配方案论证过程中，
公司董事会在利润分配方案论证过程中，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。经与独立董事充分讨论，在考虑对全
等事宜。经与独立董事、监事充分讨论，在考
体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
利润分配预案；公司在制定现金分红具体方案
形成利润分配预案；公司在制定现金分红具体
时，董事会独立董事可以征集中小股东的意
方案时，董事会独立董事可以征集中小股东的
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
意见，提出分红提案，并直接提交董事会、监
在审议公司利润分配预案的董事会会议上，须
事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会、
经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交
监事会会议上，须分别经公司二分之一以上独
公司股东会审议。
立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公
……
司股东会审议。
（五）公司利润分配方案的实施
……
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
（五）公司利润分配方案的实施
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
利（或股份）的派发事项。
项。
……
……
第一百七十一条 公司实行内部审计制度， 第一百六十五条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
第一百七十二条 公司内部审计制度和审
等事项进行监督检查。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
计负责人向董事会负责并报告工作。
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增此条 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增此条 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增此条
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审
新增此条
计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通 第一百七十八条 公司召开股东会的会议
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公 通知，以公告进行。
告等形式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等
邮寄、传真、电子邮件等形式进行。 形式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮寄、传真、电子邮件等形式进行。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
无效。 因此无效。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增此条 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在至少一家中国证监会
知债权人，并于 30 日内在媒体上或者国家企业
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
公告。
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的 第一百八十六条 公司合并时，合并各方
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在至少一家中国证监会指
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家
定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
企业信用信息公示系统公告。
告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十九条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 一家中国证监会指定报刊上或者国家企业信用
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
司清偿债务或者提供相应的担保。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
低限额。 担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增此条 章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在至少一家中国证监会指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增此条 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增此条
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九
第一百九十二条 公司有本章程第一百八
十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出
经股东会决议而存续。
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九 第一百九十六条 公司因本章程第一百九
十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决 15 日内组成清算组进行清算。
议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可 或者股东会决议另选他人的除外。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使 第一百九十七条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十八条 清算组应当自成立之日
第一百九十五条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在媒体上
家中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
……
……
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组
第二百零一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 第二百零二条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应 第二百零四条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 份有限公司股本总额超过 50%以上的股东；
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。 系。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”都含本数；“过”、 “以外”、“低
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议 第二百一十三条 本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则和董事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整、目
录变更。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。上述变更最
终以市场监督管理局核准的内容为准。
为合法、高效地完成公司本次章程修改事项，公司董事会提请公司股东会授
权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改全部事宜。
上述事项尚需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》及附件《股东会
议事规则》、《董事会议事规则》详见公司同日发布在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的制度全文。
三、修订和制定内部治理制度的相关情况
鉴于公司将取消监事会并由董事会审计委员会承接和行使监事会职权等实
际情况，为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律
法规的规定，公司修订、制定了部分公司治理制度，具体情况如下：
序
制度名称 审议机构 其他说明
号
浙江海正生物材料股份有限公司防止大 原制度文件上
股东及关联方占用公司资金管理制度 的修订
重新制定，新制
浙江海正生物材料股份有限公司累积投
票制实施细则
原制度废止
浙江海正生物材料股份有限公司独立董 原制度文件上
事工作制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司董事会 原制度文件上
审计委员会工作细则 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司募集资 原制度文件上
金管理制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司关联交 原制度文件上
易管理制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司对外担 原制度文件上
保管理制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司对外投 原制度文件上
资管理制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司会计师 原制度文件上
事务所选聘制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司董事会 原制度文件上
薪酬与考核委员会工作细则 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司董事会 原制度文件上
提名委员会工作细则 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司总经理 原制度文件上
工作细则 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司董事会 重新制定，新制
秘书工作细则 度审议通过后，
原制度废止
浙江海正生物材料股份有限公司信息披 原制度文件上
露管理制度 的修订
重新制定，新制
浙江海正生物材料股份有限公司投资者
关系管理制度
原制度废止
浙江海正生物材料股份有限公司内幕信 原制度文件上
息知情人登记管理制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司信息披 原制度文件上
露暂缓与豁免管理办法 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司内部控 原制度文件上
制评价管理制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司公司子 原制度文件上
公司管理制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司金融衍 原制度文件上
生品交易管理制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司内部审 原制度文件上
计制度 的修订
浙江海正生物材料股份有限公司董事、
高级管理人员离职管理制度
以上第1-9项制度修订尚需提交公司股东会审议。修订后的各制度文件详见
公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的制度全文。
特此公告。
浙江海正生物材料股份有限公司董事会
二○二五年七月十六日
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