浙江海正生物材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
浙江海正生物材料股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司章程指引》和《浙江海正生物材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。辞任应向董事会提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规
另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之
日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过
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之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。董事会可在高级管理人员任期届满前解除
其职务，决议作出之日解任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（一）项至第
（六）项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照
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相关规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事项发生之日起三十日内解除其职务，上
海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除
职务但仍未解除，参加董事及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效并不计入出席人数。
第十条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当按照公
司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移
交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、
未完成工作事项等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手
人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十二条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管
理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，
仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。
若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
第十三条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
或离职后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后 6 个月内仍然有效。董事、
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等
行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十四条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权
性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及
本人持股承诺。
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第十五条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未
尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离
职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如
与中国现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以中国现行法律、法规和
规范性文件的规定为准。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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