迈威（上海）生物科技股份有限公司
议案一、关于公司与 CALICO LIFE SCIENCES LLC 签署独家许可协议的议案
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为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有
限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2025 年第一次临时股东
大会会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规
则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有
关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、
董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝
不符合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表
如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必
在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状
态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十二、 股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不
负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有
股东。
十三、 本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2025-032）。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
一、 会议时间、地点及投票方式
室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
有的表决权数量
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司与 CALICO LIFE SCIENCES LLC 签署
独家许可协议的议案》
公司公告为准）
迈威（上海）生物科技股份有限公司
议案一
关于公司与 CALICO LIFE SCIENCES LLC 签署独家许可
协议的议案
各位股东及股东代理人：
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈威生物”）
与 CALICO LIFE SCIENCES LLC.（以下简称“CALICO”）就 IL-11 靶向治疗
（包括 9MW3811）
（以下简称“许可产品”）签署《独家许可协议》
（以下简称
“本协议”或“许可协议”）。具体情况如下：
一、交易概况
迈威生物与 CALICO 经友好协商，签署许可协议，独家许可 CALICO 在除
大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）以外的所有区域内独家开发、生产
和商业化许可产品的权利。迈威生物可获得首付款及里程碑付款，以及按许可
产品净销售额计算的阶梯式特许权使用费。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、协议标的和交易对方情况介绍
（一）协议标的情况
隆抗体，可高效阻断 IL-11 下游信号通路的活化，抑制 IL-11 诱导的病理生理功
能，从而达到对纤维化和肿瘤的治疗效果。
临床研究。
（二）交易对方情况
企业名称：CALICO LIFE SCIENCES LLC.
首席执行官：Arthur D. Levinson
成立日期：2013 年 9 月
住所：1170 Veterans Blvd, South San Francisco, CA 94080, US
经营范围：专注于衰老生物学和与年龄相关的疾病。（衰老和与年龄有关的
疾病生物学）
CALICO 是一家由 Alphabet Inc.与 Arthur D. Levinson 创立的研发公司，其
使命是利用先进的技术和模型系统来增加我们对控制人类衰老的生物学机制的
理解。CALICO 将利用这些知识设计制定干预措施，以帮助人们拥有更长寿且更
健康的生活。
与公司之间的关系：公司及全资子公司与 CALICO 之间不存在关联关系，
亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、协议主要条款
（一）许可内容
迈威生物与 CALICO 经友好协商，就 IL-11 靶向治疗（包括 9MW3811）签
署《独家许可协议》。根据许可协议，迈威生物独家许可 CALICO 在除大中华区
（中国大陆、香港、澳门和台湾）以外的所有区域内独家开发、生产和商业化
许可产品的权利。CALICO 将向迈威生物支付一次性不可退还的首付款 2,500 万
美元，此外，迈威生物还可额外获得合计最高达 5.71 亿美元的近端、开发、注
册及商业化里程碑付款，以及按许可产品净销售额计算的阶梯式特许权使用费。
（二）协议的生效条件
经合作双方签字并经公司股东大会审议通过后生效。
（三）适用法律与争议解决
许可协议受美国加利福尼亚州法律管辖并按加利福尼亚州法律解释，不包
括任何冲突或法律选择规则或原则。
本协议包括争议解决程序，如果双方无法解决相关争议，任何一方有权将
争议提交给国际商会由其根据当时的仲裁规则作出最终和有约束力的裁决。仲
裁地位于美国加利福尼亚州旧金山。
（四）协议解除条款及解除后果
协议解除条款除常规的重大违约解除、破产解除和专利异议解除外，
CALICO 有权整体或就单个许可产品在地区基础上，以任何理由或无理由，在提
前 90 天书面通知迈威生物后解除本协议。
若协议提前解除，CALICO 在本协议项下的所有权利和许可均应终止，但迈
威生物可继续直接许可的特定分许可除外。
四、协议履行对公司的影响
通过本协议的签订，公司与 CALICO 在开发针对 IL-11 靶向治疗领域建立合
作关系，旨在实现合作双方的优势互补和资源共享，通过发挥各自的资源和优
势，实现互利共赢，有利于公司推进临床研究，促进公司的长远发展，符合公
司整体发展战略。本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对
公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、风险提示
由于生物医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，研发进展容易
受到一些不确定性因素的影响，导致合作效果不达预期。此外，许可协议中所
约定的里程碑付款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
公司将积极推进上述项目，并严格按照有关规定及时对项目后续进展情况
履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定披露媒体以及上海证券交易所网
站刊登的公告为准。
上述议案已经公司于 2025 年 6 月 26 日召开的第二届董事会第十九次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股票代理人予以审议。
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