东方证券股份有限公司
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为无锡市振
华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，对无锡振华本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡市振华汽车部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕995 号），
公司于 2025 年 6 月 18 日向不特定对象发行面值总额 52,000.00 万元可转换公司
债券，期限 6 年，每张面值为人民币 100 元，发行数量 520.00 万张，募集资金
总额为人民币 52,000.00 万元。扣除发行费用人民币 841.51 万元（不含税）后，
募集资金净额为人民币 51,158.49 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健审〔2025〕167
号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集
资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投资额
合计 74,834.00 52,000.00
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2025 年 6 月 24 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 24,739.28 万元，具体情况如下：
单位：万元
本次募集 自筹资金
拟置换
序号 项目名称 投资总额 资金拟投 预先投入
金额
入金额 金额
合计 74,834.00 52,000.00 24,739.28 24,739.28
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币 841.51 万
元（不含税），截至 2025 年 6 月 24 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额
为 416.80 万元，具体情况如下：
单位：万元
发行费用总额 自筹资金预先支付金额
项目 拟置换金额
（不含税） （不含税）
保荐及承销费用 566.04 188.68 188.68
律师费用 80.19 66.04 66.04
会计师费用 136.79 108.49 108.49
资信评级费用 18.87 18.87 18.87
用于本次发行的信息披
露费用
发行手续费及其他费用 20.75 15.86 15.86
合计 841.51 416.80 416.80
上述事项已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于无
锡市振华汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的鉴证报告》（天健审〔2025〕15295 号）。
四、本次置换募集资金的实施情况
公司在募集说明书中对募集资金置换先期投入做出如下安排：“在本次发行
可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募
集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换”。公司本次置换募集资金
行为与募集说明书中的安排一致。
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容
一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会认为：公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法
规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募集资金到账
时间未超过 6 个月，也不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
用途的情形。因此，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金 25,156.08 万元。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的
规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因
此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金 25,156.08 万元。
（三）会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡市振华汽车部件股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健验
〔2025〕15295 号），认为：无锡振华公司管理层编制的《以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证
监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕68 号）的规定，如实反映
了无锡振华公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关
法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
石 军 刘广福
东方证券股份有限公司
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