德展大健康股份有限公司
《股东会议事规则》修订前后对照表
根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律法规、规范
性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。修
订后，公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。具体内容如下：
修订前 修订后
股东大会议事规则 股东会议事规则
第一条 为维护德展大健康股份有限
第一条 为维护德展大健康股份有限公
公司（以下简称“公司” ）及公司股东的合
司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权
法权益，明确股东大会的职责权限，保证股
益，明确股东会的职责权限，保证股东会依
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
国公司法》（以下简称“公司法” ）
《中华人
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
《上
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
市公司治理准则》《上市公司股东大会规
司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市
则》
《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证
公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
—主板上市公司规范运作》等国家相关法
司规范运作》等国家相关法律、法规、规范
律、法规及规范性文件以及《德展大健康股
性文件以及《德展大健康股份有限公司章程》
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
（以下简称“
《公司章程》”）制定本议事规则。
制定本规则。
新增：
第二条 公司股东会的召集、提案、通
知、召开等事项适用本议事规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会 第五条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
一次，应当于上一会计年度结束后的六个 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
月内举行。临时股东大会不定期召开，出现 时股东会不定期召开，出现《公司法》第一
《公司法》 第一百条即公司章程第 4.2.4 条 百一十三条即《公司章程》第 4.3.4 条规定
规定应当召开临时股东大会的情形时，临 的应当召开临时股东会的情形时，临时股东
时股东大会应当在 2 个月内召开。 会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东会的，
的，应当报告公司所在地中国证券监督管 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出 会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深
机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 圳证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条 第七条 董事会应当在本议事规则第五
规定的期限内按时召集股东大会。 条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议 第八条 经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应 见。
当在董事会作出决议后 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会作出决议后 5 日内发出召开股东会的
东大会的，应当说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召
第九条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在董事会作出决议后 5 日内发出召开股
董事会作出决议后 5 日内发出召开股东会的
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
当征得监事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行召集
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
股东大会会议职责，监事会可以自行召集
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%
第十条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
董事会不同意召开临时股东大会，或
东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
当以书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
股东的同意。
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
持。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十一条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
深圳证券交易所备案。 同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。 东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳
监事会和召集股东应在发出股东大会 证券交易所提交有关证明材料。
通知及发布股东大会决议公告时，向深圳 在股东会决议公告前，召集股东持股比
证券交易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召 第十二条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证 以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
券登记结算机构申请获取。召集人所获取 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
的股东名册不得用于除召开股东大会以外 名册不得用于除召开股东会以外的其他用
的其他用途。 途。
第十三条 审计委员会或者股东自行
第十二条 监事会或股东自行召集的
召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知
第十五条 单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
第十四条 单独或者合计持有公司 3% 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
日前提出临时提案并书面提交召集人。召 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
会补充通知，公告临时提案的内容。 政法规或者《公司章程》的规定，或者不属
除前款规定外，召集人在发出股东大 于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
会通知后，不得修改股东大会通知中已列 出临时提案股东的持股比例。
明的提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本规 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
则第十三条规定的提案，股东大会不得进 或者增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本议事
规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内
第十七条 股东会通知和补充通知中
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
事项需要独立董事发表意见的，发出股东
所需的全部资料或者解释。
大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充分 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或者本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或
第二十一条 公司应当在公司住所地或
公司章程规定的地点召开股东大会。
者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议
股东会应当设置会场，以现场会议形式
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
东大会提供便利。股东通过上述方式参加
利。
股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使表
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
决权，也可以委托他人代为出席和在授权
内行使表决权。
范围内行使表决权。
第二十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
第二十三条 股权登记日登记在册的
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
席股东会会议，所持每一股份有一表决权，
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
类别股股东除外。公司持有的本公司股份没
有表决权。
第 二十 四条 股东应当持股 票账 户
第二十五条 股东应当持身份证或者其
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
他能够表明其身份的有效证件或者证明出席
证件或证明出席股东大会。代理人还应当
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
提交股东授权委托书和个人有效身份证
和个人有效身份证件。
件。
第二十六条 公司召开股东大会，全
第二十七条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
公司总经理和其他高级管理人员应当列席
当列席并接受股东的质询。
会议。
第 二十 七条 股 东大会由董事长 主 第二十八条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，由联
应当由联席董事长主持，联席董事长不能 席董事长主持，联席董事长不能履行职务或
履行职务或者不履行职务时，由半数以上 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
董事共同推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
的一名监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人 员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反公 其推举代表主持。
司章程或议事规则的规定使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反《公司
继续进行的，经现场出席股东大会有表决 章程》或者本议事规则的规定使股东会无法
权过半数的股东同意，股东大会可推举一 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数
人担任会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董
第二十九条 在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告，每名独立董事也应作
告，每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人
第三十条 董事、高级管理人员在股东
员在股东大会上应就股东的质询作出解释
会上应就股东的质询作出解释和说明。
和说明。
第三十一条 股东与股东大会拟审议
第三十二条 股东与股东会拟审议事
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
权的股份总数。
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者的表决应当单
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
公司持有自己的股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
的股份总数。
总数。
股 东买入 公司有 表决权的 股份违 反
股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的，该超过规定比例部分的股份在买入后
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的三十六个月内不得行使表决权，且不计
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
入出席股东大会有表决权的股份总数。
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
一以上有表决权股份的股东或者依照法
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
构可以公开征集股东投票权。…
权。…
第三十二条 股东大会就选举董事、 第三十三条 股东会就选举董事进行
监事进行表决时，根据公司章程的规定或 表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
者股东大会决议，可以实行累积投票制。选 会的决议，可以实行累积投票制。公司单一
举两名以上独立董事或单一股东及其一致 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立
及以上时选举两名及以上董事或监事，应 董事的，应当采用累积投票制。
当采用累积投票制。 …
…
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东 第三十四条 除累积投票制外，股东会
大会对所有提案进行逐项表决。对同一事 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
项有不同提案的，应当按提案提出的时间 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 中止或者不能作出决议外，股东会不得对提
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，
第三十五条 股东会审议提案时，不得
不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
被视为一个新的提案，不得在本次股东大
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
会上进行表决。
第三十七条 股东大会对提案进行表 第三十八条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举二名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
监票。 表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束
第三十九条 股东会会议现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主持
间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董
第四十二条 股东会会议记录由董事
事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；
…
…
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或者说明；
应的答复或说明；
…
…
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记
（七）公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。…
确和完整。…
第 四十 三条 股 东大会通过有关 董 第四十四条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事按公 举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
司章程的规定就任。 就任。
第四十六条 公司股东会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
第四十五条 公司股东大会决议内容 股东会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
公司控股股东、实际控制人不得限制 内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但
得损害公司和中小投资者的合法权益。 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
股东大会的会议召集程序、表决方式 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 外。
议内容违反公司章程的，股东可以自决议 董事会、股东等相关方对召集人资格、
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十七条 本议事规则未尽事宜，按
照有关法律法规、规范性文件的有关规定执
第四十六条 本规则依据《公司章程》
行。本议事规则如与本议事规则生效后颁布
制定，未列明事项与条款，以《公司章程》
的法律法规、规范性文件或经合法程序修改
和相关法律、行政法规、部门规章为准。
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本规则所称公告或通知 第四十八条 本议事规则所称公告、通
或者股东大会补充通知，是指在符合中国 知或者股东会补充通知，是指在符合中国证
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站 监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。 上公布有关信息披露内容。
第四十九条 本规则由德展大健康股 第五十条 本议事规则由公司董事会负
份有限公司董事会负责解释和修订。 责解释和修订。
特此说明：
订中将“股东大会”全部变更为“股东会”、部分“或”变更为“或者”、“公司
章程”全部变更为“《公司章程》”、“本规则”全部变更为“本议事规则”，如相
关条款仅涉及上述相关内容的调整，不再逐条列示；
修改的条款，不再逐条列示。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二五年七月十五日
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