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《董事会议事规则》修订前后对照表
根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律法规、规范
性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容如下：
修订前 修订后
第二章 董事会的一般规定 第二章 董事会的组成和职权
立董事三人，（至少包括一名会计专业人 立董事三名，（至少包括一名会计专业人
员）
。… 士）。…
（一）负责召集股东大会,并向大会报告 （二）执行股东会的决议；
工作； …
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务决算方案、决
… 定公司的年度财务预算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 …
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
… 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股 方案；决定《公司章程》第 3.2.3 条第（三）
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的 项、第（五）项、第（六）项规定的收购本
方案； 公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
等事项； 事项；
… …
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决
务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
和奖惩事项； 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
… （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 …
司审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
… 司审计的会计师事务所；
（十七）审议批准本规则第 2.5 条规定的 …
交易事项； （十七）审议批准本议事规则第 2.5 条规
（十八）法律、行政法规、部门规章或公 定的交易事项；
司章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或者
《公司章程》授予的其他职权。
公司财务报告出具的非标准意见向股东大 公司财务报告出具的非标准审计意见向股
会作出说明。 东会作出说明。
一的，须经公司董事会审议通过，并应按照 一的，须经公司董事会审议通过，并应按照
《上市规则》及《公司章程》的规定及时予 《上市规则》及《公司章程》的规定及时予
以披露： 以披露：
… …
本条所述之交易包括下列事项： 本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买资产；
… （二）出售资产；
上述购买、出售的资产不含购买原材
…
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
前款规定的第（一）项、第（二）项交
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。 “购买或 易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
者出售资产”交易时，应当以资产总额和成 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 含在内。发生购买资产或者出售资产时，应
累计计算达到最近一期经审计总资产 30％ 当以资产总额和成交金额中的较高者作为
的，除应当披露并参照《上市规则》规定进
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
行审计或者评估外，还应当由董事会提请股
个月内累计计算，经累计计算超过公司最近
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 一期经审计总资产 30％的，除应当披露并
与关联自然人发生的交易金额超过 30 参照《上市规则》规定进行审计或者评估外，
万元的关联交易；与关联法人发生的交易金 还应当由董事会提请股东会审议，并经出席
额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。关联 过。
交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最
与关联自然人发生的成交金额超过 30
近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的须
万元的关联交易；与关联法人发生的成交金
提交股东大会审议批准。
公司提供担保属于下列情形之一的，还 额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 净资产绝对值超过 0.5%的交易。关联交易
议： 金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
… 审计净资产绝对值超过 5%的须提交股东会
（二）公司及控股子公司的对外提供的 审议批准。
担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 公司提供担保属于下列情形之一的，还
以后提供的任何担保； 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
… …
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （二）公司及本公司控股子公司的对外
提供的担保； 提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（七）监管部门规定的其他担保情形。 净资产 50%以后提供的任何担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事 …
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 （六）对股东、实际控制人及其关联人
大会审议前款第（五）项担保事项时，应经 提供的担保；
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 （七）监管部门规定的其他担保情形。
上通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体
公司为关联人提供担保的，不论数额大
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
会审议。
东会审议前款第（五）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
务的，由联席董事长履行职务。联席董事长
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
行职务。
的董事共同推举一名董事履行职务。
中至少包括一名会计专业人员）。独立董事 中至少包括一名会计专业人士）。独立董事
应当独立履行职责，不受公司及其主要股 应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。 东、实际控制人等单位或者个人的影响。
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立 第一项至第三项、4.5 条所列事项，应当经
董事专门会议” ）
。本规则 4.4 条第一款第一 独立董事专门会议审议。
项至第三项、4.5 条所列事项，应当经独立 独立董事专门会议可以根据需要研究
董事专门会议审议。 讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立 独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
员会中应当依照法律、行政法规、部门规章
员会中应当依照法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
及公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
自出席其任职的专门委员会会议，因故不能
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
形成明确的意见，并书面委托该专门委员会
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
立董事履职中关注到专门委员会职责范围
注到专门委员会职责范围内的公司重大事
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
专门委员会进行讨论和审议。
讨论和审议。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
独立董事应当制作工作记录，详细记录
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
履行职责的情况。…
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。…
专门委员会成员全部由董事组成，战略 专门委员会成员全部由董事组成，战略
与发展委员会由董事长担任召集人；审计委 与发展委员会由董事长担任召集人；审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事过半数并担任召集人，审计委员会召 立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
集人应当为会计专业人士，审计委员会成员 会召集人应当为会计专业人士。审计委员会
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
成，其主要职责是：
成，其主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
（一）监督及评估外部审计机构工作；
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
（三）审阅公司的财务报告并对其发表
内部审计与外部审计的协调；
意见；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
…
…
（五）协调管理层、内部审计部门及相
（五）行使《公司法》规定的监事会的
关部门与外部审计机构的沟通；
职权；
…
…
董事组成，其主要职责是：
董事组成，其主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
（一）研究和审查董事、高级管理人员
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
的薪酬政策与方案。根据董事及高级管理人
企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、
员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
合理及市场化的原则研究和审查董事及高
其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公
级管理人员的薪酬政策与方案；
正、公平、合理及市场化的原则研究和审查
…
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）拟定公司董事及高级管理人员薪
…
酬与考核管理、绩效评价、激励与约束等相
（二）研究董事与高级管理人员考核的
关制度；
标准，进行考核并提出建议。拟定公司董事
（三）审查公司董事及高级管理人员的
及高级管理人员薪酬与考核管理、绩效评
职责履行情况并对其进行绩效考评并提出
价、激励与约束等相关制度；审查公司董事
建议；
及高级管理人员的职责履行情况并对其进
（四）负责对公司高级管理人员薪酬制
行绩效考评并提出建议；
度执行情况进行监督；
…
…
专门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
召开临时会议： 召开临时会议：
… …
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
… …
（一）会议日期、时间和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式和期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
监事可以列席董事会会议；总经理和董
总经理和董事会秘书应当列席董事会
事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议。
对于根据规定需经公司全体独立董事
对于根据规定需要独立董事事前认可
过半数同意后方可提交董事会审议的提案，
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
名独立董事宣读独立董事专门会议达成的
书面认可意见。
决议。
…
…
成相关决议，必须由公司全体董事过半数通
过。法律、行政法规和《公司章程》规定董 7.11 董事会审议通过会议提案并形
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 成相关决议，必须由公司全体董事过半数通
其规定。 过。法律、行政法规和《公司章程》等规定
董事会根据《公司章程》的规定，在其 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
权限范围内对担保事项作出决议，除公司全 从其规定。
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
三分之二以上董事的同意。 以时间上后形成的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 如涉及对以往董事会决议或股东会决
以时间上后形成的决议为准。 议进行补充和修改的，提案人应当充分说明
如涉及对以往董事会决议或股东大会 理由。
决议进行补充和修改的，提案人应当充分说
明理由。
… 容：
…
第九章 修改议事规则 第九章 修改本议事规则
法律法规、规范性文件的有关规定执行；本
议事规则如与本议事规则生效后颁布的法
或不时修改、颁行有关法律、法规或规范性
律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
文件或《公司章程》的强制性规定执行。
《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
“以内”
“以 10.2 本议事规则所称“以上”“以内”
下”都含本数； “不满”“以外”
“低于”
“多 “以下”都含本数； “不满”
“以外”“低于”
于”不含本数。 “多于” “超过”不含本数。
特此说明：
修订中将“股东大会”全部变更为“股东会”、部分“或”变更为“或者”、“公
司章程”全部变更为“《公司章程》”、“本规则”全部变更为“本议事规则”，如
相关条款仅涉及上述相关内容的调整，不再逐条列示；
修改的条款，不再逐条列示。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二五年七月十五日
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