上海锦天城（杭州）律师事务所
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关于奥普智能科技股份有限公司
法律意见书
上锦杭2025法意字第40714号
致：奥普智能科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥普
智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司相关薪酬与考
核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。
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正 文
一、本次授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次股票授予已取得如下批准
和授权：
（一）2025 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，在关联董事
回避表决的情况下审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
次激励计划有关的议案。
（二）2025 年 6 月 25 日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2025 年 6 月 26 日至 2025 年 7 月 5 日，公司对本次激励对象的名单及
职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。
（四）2025 年 7 月 8 日，公司公告了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会发表核查意见如下：
理办法》《公司章程》等法律法规、规范性文件及制度规定的激励对象条件和任职
资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，均为在公司（含分、子公
司）任职且上一年度绩效表现符合要求的董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会认为：本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符
合相关法律法规、规范性文件、公司制度所规定的条件，其作为本次 2025 年限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2025 年 7 月 14 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的公告、登记等相关程
序。
（六）2025 年 7 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
综上，本所律师认为，本次调整及授予事项已取得了必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次授予的相关事项
（一）关于授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
（二）关于授予日
根据 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划
的授予日。
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根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的首次授予日为 2025 年 7 月
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司 2025 年
第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日后 60 日内，且不属于《激
励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日：
原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（三）关于首次授予对象、授予数量和授予价格
根据公司 2025 年 7 月 14 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于
公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为 17 人，
本次授予的限制性股票总数为 497 万股，授予价格为每股 5.30 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授
予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票
激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予条件已经成就，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以
及《激励计划（草案）》的约定；本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数
量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定以及《激励计划（草案）》的约定；公司尚需按照相关规定办理本次
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授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈 璐
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