国泰海通证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为芯原微
电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”、“公司”或“发行人”）2023 年
度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了
审慎核查，核具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2025561 号）核准，公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）24,860,441 股，每股发行价格为人民币 72.68 元，
募集资金总额为人民币 1,806,856,851.88 元，扣除各项发行费用后实际募集资金
净额为人民币 1,780,262,125.56 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天职业字202532473 号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募
集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明
书》（以下简称《募集说明书》），公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研
发项目
面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及
产业化项目
合计 180,815.69 180,685.69
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目实施进度，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司
以自筹部分资金先行投入，自 2023 年 12 月 22 日起至 2025 年 5 月 31 日止，以
自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 38,453.54 万元。公司拟使用募集资
金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金投
项目名称 投资总额 2025 年 5 月 31 日止期间 拟置换金
号 资额
自筹资金预先投入金额 额
AIGC 及智慧出
行领域 Chiplet 解
决方案平台研发
项目
面向 AIGC、图
形处理等场景的
新一代 IP 研发及
产业化项目
合计 180,815.69 180,685.69 38,453.54 38,453.54
对于公司面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目这类
规模大、技术难度复杂、市场环境快速迭代的研发投入，一般具有较高的必要性
和紧迫性。公司从再融资董事会审议通过后即开始着手进行募投项目的实施工作，
考虑到项目自身特点，在项目全面启动前需进行初步的研发铺垫工作，包括技术
规划、人员调配、相关技术采购等。该项目最核心的关键研发工作是架构设计、
指令集设计/算法设计，相关的研发工作预计在第一年完成，完成后 IP 的技术可
行性就验证完毕，IP 的核心功能及指标，以及相关功能指标的可实现性均已明
确，研发项目的主要不确定性和风险将得到消除。因此，公司在项目初期尽早启
动并力争尽快完成上述核心研发工作，2024 年第一季度起即进入初步研发阶段，
以确保项目的研发成果将更加明确和可靠。目前，该项目如期进行，项目进展顺
利。
（二）已支付发行费用的情况
公司本次发行的发行费用合计人民币 2,659.47 万元。在募集资金到位前，公
司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 416.01 万元，本次拟使用募集资金
置换已支付发行费用金额为人民币 416.01 万元。具体情况如下：
单位：万元
发行费用总额 以自筹资金预先支付发 本次拟置换
序号 项目名称
（不含税） 行费用金额（不含税） 金额
信息披露及发行手续
费
合计 2,659.47 416.01 416.01
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
金 38,869.55 万元。上述自筹资金预先投入金额已经德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司以自
筹资金预先投入向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目和支付发行费用情
况的审核报告》。
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据公司《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：
“募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容
一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》。董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民
币 38,453.54 万元和支付发行费用的自筹资金人民币 416.01 万元。
本次募集资金置换事项符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无
需提交股东会审议。
（二）监事会审议情况
《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费
用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定及发行申请文
件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的
情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
（三）会计师事务所审核意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于芯原微电子(上海)股
份有限公司以自筹资金预先投入向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目和
支付发行费用情况的审核报告》，认为：公司的自筹资金预先投入募投项目和支
付发行费用报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，如实反映了公司
自 2023 年 12 月 22 日起至 2025 年 5 月 31 日止期间以自筹资金预先投入向特定
对象发行 A 股股票募集资金投资项目和支付发行费用的实际支出情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付
发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要的审批程序，且置换时
间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金
置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情
形。
保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹
资金事项无异议。
（以下无正文）
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