国泰海通证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为芯原微
电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”、“公司”或“发行人”）2023 年
度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核
查，核具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2025561 号）核准，公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）24,860,441 股，每股发行价格为人民币 72.68 元，
募集资金总额为人民币 1,806,856,851.88 元，扣除各项发行费用后实际募集资金
净额为人民币 1,780,262,125.56 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天职业字202532473 号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募
集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明
书》，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研
发项目
面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及
产业化项目
合计 180,815.69 180,685.69
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
奖金等薪酬费用应通过公司基本存款账户进行支付。若以募集资金专户直接支付
募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符
合银行相关规定的要求。
每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑
到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不
便，需以自有资金先行垫付。
税支出需由公司与海关及税务部门绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金
专户直接支出。公司拟根据实际需要以自有资金先行垫付上述相关支出。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程
员名单、报工情况，由财务部汇总归集并编制募投项目人员薪酬费用统计表，由
相关募投项目负责人及财务部相关负责人审批。
项目建设进度，由经办部门发起，经募投项目负责人审批后，按公司内部审批程
序签订相关合同，并以自有资金支付款项。公司财务部按月统计需置换的募投项
目境外供应商采购、其他项目相关支出明细。
付的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，将以自有资金支付募
投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户；
笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息；
管权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同
意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金，并从募集资金
专户划转等额资金至公司一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使
用资金。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监
事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的
事项，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的
影响，且履行的审议程序符合相关法律法规的规定，符合《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的规定。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。该事
项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项无异议。
（以下无正文）
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