东来涂料技术（上海）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事
行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》及《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举董事时采用的一
种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该
次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数
与应选董事总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担
任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 股东会对董事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对候
选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第六条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一） 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事
的选举实行分开投票方式。
具体操作如下：
（1） 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的
股份乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
独立董事候选人；
（2） 选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有
的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向非独立董事候选人。
（二） 累积投票制的票数计算法
（1） 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数
之积，即为该股东本次累积表决票数；
（2） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新
计算股东累积表决票；
（3） 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累
积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见
证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三） 投票方式
（1） 选举董事分为“赞成”、“反对”和“弃权”，股东可以根据自
己的意愿行使累积投票权；
（2） 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指
示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人；
（3） 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（4） 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实
际投票数的差额部分视为放弃。
（四） 董事当选
（1） 董事候选人获得“赞成”的累积投票权数超过“反对”与“弃
权”的累积投票权数之和时，即为当选；
（2） 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定
的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举
填补；
（3） 若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人
数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（4） 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后
两个月内再次召开股东会对缺席董事进行选举。
第七条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第八条 本规则由董事会制订，股东会通过后实施，本制度未尽事宜或与有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，按有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
首页
微信公众号
证券之星APP
