东来涂料技术（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范东来涂料技术（上海）股份有限公司（“公司”）投资行为，降低
投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中
华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《东来涂料技
术（上海）股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二章 对外投资的原则、范围及投资方式
第二条 公司对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司的发展战略；
（三）为公司股东谋求最大的经济利益。
第三条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产
（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许
的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利
润为目的的投资行为。
第四条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规制。
第五条 公司对外投资的具体方式如下：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权、合伙企业份额等投资；
（二）与境内、外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；
（三）部分或全部收购其他境内、外经济实体；
（四）对现有或新增投资企业的增资、股权（份额）收购投资；
（五）收购其他公司资产；
（六）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三章 投资的决策及审批权限
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。
董事会应当提交股东会审议的投资事项有：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
对外涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
第七条 董事会审议对外投资的权限：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元，但尚未达到本制度第六条规定标准的事项，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资的成交金额占公司市值的 10%以上，但尚未达到本制度第六条规定
标准的事项；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上，但尚未达到本制度第六条规定标准的事项；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但尚未达到本
制度第六条规定标准的事项；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到本制度
第六条规定标准的事项；
（六）投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到本制度第六条规定标准的事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 总经理审议对外投资的权限：
（一）对外投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，或低于
为计算数据；
（二）对外投资的成交金额低于公司市值的 10%；
（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一期会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1,000万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一期会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元；
（六）对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或
绝对金额低于100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、
汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董事会或股东会
审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时
应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十一条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，对项目
可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）项目可行性在公司内部征求其他相关部门意见形成定论后，并提交
公司总经理办公会讨论；
（三）如根据本制度还需公司董事会审批，由总经理办公会议审批后，报
公司董事会战略委员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策；
（四）如根据本制度还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会
对此次对外投资予以审议。
第四章 对外投资的实施与管理
第十二条 对外投资的实施与管理
（一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，
由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管；
（二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、
运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向总经理或董事会报告；
（三）对于重大投资项目可根据需要单独聘请专家或中介机构进行可行性
分析论证；
（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司
财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由
合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行；
（五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审
批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险
和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部，以便随
时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司
财务管理制度执行；
（六）公司董事会、审计委员会及财务部有权按规定对公司投资行为进行
核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核
算资料。
第五章 对外投资的收回及转让
第十三条 出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
第十五条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章
程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部
门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报
批。
第六章 对外信息披露
第十六条 公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、证券交易
所、《公司章程》等相关规定进行信息披露。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第十九条 本制度的解释权属公司董事会。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
