东来涂料技术（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范东来涂料技术（上海）股份有限公司（“公司”）内幕
信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原
则，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等有关法律法规及《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》
（“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司证券
部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并
负责公司内幕信息的监管工作。
第三条 证券部是公司唯一的信息披露机构，协助董事会秘书做好公司信息披
露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记管理的登记备案工作和公司内幕信
息的监管。
未经董事会秘书批准同意，公司任何部门、子公司及其分支机构和个人不得向
外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文
件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书同意后，
方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司及其分支机构都应做
好内幕信息的保密工作。
公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券事务代表，
上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书
审核同意后方可发表。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司
股票的交易价格及其衍生品种交易的市场价格产生重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责
令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权；
（十五） 公司重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、
报废；
（十六） 公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十八） 变更会计政策、会计估计；
（十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二十一） 公司债券信用评级发生变化；
（二十二） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（二十三） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（二十四） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（二十五） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；及
（二十六） 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所（“上
交所”）规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员。
第九条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕
信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章 登记备案
第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相
关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证
券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等股价敏感的内幕信息，应在内幕信
息公开披露后五个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会上海监管
局（“上海证监局”）和上交所备案，公司董事会应对备案文件的真实性、准确性、
完整性作出承诺。
第十一条 登记备案工作由董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信
息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内
幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部
门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子公司及
其分支机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及
时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制
内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人进行备案登记，并核
实备案信息；
（三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向上交所、上海证监局进行报备。
第十四条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司及其分支机构的范围内
流转；
（二） 对内幕信息需要在公司部门、子公司及其分支机构之间流转的，由内
幕信息原持有部门、子公司及其分支机构的负责人批准后方可流转到
其他部门、子公司及其分支机构，并在证券部备案；
（三） 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证券部备
案。董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部
负责人。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司及其分支机构的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变
更情况。
第五章 保密管理
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第十八条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工
作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、
完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议，书面告知内幕信息知情人
的保密责任，对违反规定的行为要追究责任。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予
以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。
一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算
数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密
义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业
务等信息。
第二十一条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股
票，或者建议他人买卖公司股票。不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内
容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第六章 内幕信息知情人备案管理
第二十三条 公司发生下列事项的，应当按照上交所的规定报送内幕信息知
情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价
格有重大影响的事项。
第二十四条 公司应当按照《证券法》及本制度所规定的内幕信息知情人范
围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案
并向上交所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情
人至少包括下列人员：
（一）公司及其董监高；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如
有）；
（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相
关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第二十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人档案表。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易
价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进
程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。
第二十七条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的
第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部
的报告、传递、编制、决议等。
第七章 责任追究
第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、
降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，
以上处分可以单处或并处。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其
作出的处分。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知
晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者
进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任
人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。
第三十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券
服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单
位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合
同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海证监局和上
交所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以
及公司章程等有关规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实行。
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