股票代码：000545 股票简称：金浦钛业 上市地点：深圳证券交易所
金浦钛业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方
重大资产置换 南京金浦东裕投资有限公司
发行股份及支付现金 南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和投资合伙企
购买资产 业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二五年七月
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司控股股东及其全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不
转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案
中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估，请投资者审慎使
用。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次交易所作的任何决定，均不表明其
对公司所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。本次交易的生效和完成尚待公司股东会批准、深圳
证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘
要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露
的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通词语
《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
本预案摘要 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
预案、本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
金浦钛业、本公司、公
指 金浦钛业股份有限公司
司、上市公司
金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司
南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司
徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司
金浦供应链 指 南京金浦供应链管理有限公司
金浦东裕 指 南京金浦东裕投资有限公司
恒誉泰和 指 南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 金浦东裕、恒誉泰和
拟置入标的、利德东方 指 南京利德东方橡塑科技有限公司
拟置入资产、置入资产 指 利德东方 100%股权
拟置出标的 指 南京钛白、徐州钛白、金浦供应链
截至评估基准日拟置出标的对应的部分资产（全部资产扣除
拟置出资产、置出资产 指 截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体
应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债
标的公司 指 利德东方、南京钛白、徐州钛白、金浦供应链
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
金浦钛业拟以持有的置出资产与金浦东裕持有的利德东方
本次交易、本次重组 指 付现金的方式购买前述置换的差额部分并向恒誉泰和发行
股份及支付现金购买其持有的利德东方 9%股权并募集配套
资金
金浦钛业拟以持有的置出资产与金浦东裕持有的利德东方
本次重大资产置换 指
金浦钛业拟以发行股份及支付现金的方式购买重大资产置
本次发行股份及支付
指 换的差额部分并向恒誉泰和发行股份及支付现金购买其持
现金购买资产
有的利德东方 9%股权
A股 指 在中国境内上市的人民币普通股
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金浦钛业股份有限公司章程》
股东会 指 金浦钛业股份有限公司股东会
董事会 指 金浦钛业股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
二、专业词语
化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2，商用名称为钛白粉，具有高
钛白粉 指 折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种性能优异的
白色颜料，是人工制品的色彩基石
生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反
应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白
硫酸法 指
粉产品。硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为
广泛的钛白粉生产方法
锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（Anatase）
二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（Rutile），从颜料性能评价，金
金红石型 指
红石型优于锐钛型
一类具有可逆形变的高弹性聚合物材料，在室温下富有弹性，在很小的
橡胶 指 外力作用下能产生较大形变，除去外力后能恢复原状，可通过配方设计
实现密封、减震、防护、传输等多元工程功能
一种轻、松而极细的黑色粉末，是含碳物质（煤、天然气、重油、燃料
炭黑 指 油等）在空气不足的条件下经不完全燃烧或受热分解而得的产物，按性
能可分为补强炭黑、导电炭黑、耐磨炭黑等，可用作橡胶的补强剂
以橡胶为主要原料，经过一系列加工制成的具有弹性或韧性的产品总称，
橡胶制品 指
包括轮胎和非轮胎橡胶制品
一种以橡胶为主要材料，通常包含增强结构层，具有中空通道和优异柔
胶管、橡
指 韧性的管状制品，用于在压力或真空条件下安全、可靠地输送流体、气
胶管路
体或传递压力/真空信号，同时能适应弯曲、振动和位移的应用场景
利用橡胶材料的高弹性与回弹性，通过压缩变形在机械部件的静态或动
橡胶密封 指 态结合界面处形成紧密接触，从而可靠阻止流体泄漏、污染物侵入或压
力损失的功能性橡胶制品
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
通过橡胶的弹性变形提供柔性支撑，并利用其粘滞阻尼特性将机械振动
橡胶减震 指 与冲击能量转化为热能耗散，从而隔离振动传递、吸收冲击载荷、抑制
设备共振的弹性元件
一种以橡胶弹性体制成的柔性管状护套，通过物理包裹方式为线缆、杆
橡胶套管 指
件或管道提供机械防护、环境隔离、电气绝缘及化学防护
注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留 2 位小数，如合
计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精
确位数不同或四舍五入形成。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资
产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，
相关数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意相关风险。
本公司提请投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组
成。上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，
共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本
次重组自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产的实施。
交易形式 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易方案包括：
（一）重大资产置换：金浦钛业拟以持有的截至评估基准日的南京钛
白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产（全部资产扣除截至该日
上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或
金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德东方 91%股
权等值部分进行置换；
（二）发行股份及支付现金购买资产：金浦钛业拟以发行股份及支付
交易方案简介 现金的方式向交易对方购买资产，包括：1、向金浦东裕购买上述资
产置换的差额部分；2、向恒誉泰和购买其持有的利德东方 9%股权；
（三）募集配套资金：金浦钛业拟向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费
用、支付交易相关税费、利德东方在建项目建设、补充上市公司流动
资金。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的
资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数
据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构分
交易价格
别出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公
司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至评估基准日南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产（全
名称 部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主
体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债
主营业务 钛白粉的研发、生产、销售
拟置
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化学
出资 所属行业
原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）
产
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 □是 □否 ?不适用
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 □否 ?不适用
名称 利德东方 100%股权
主营业务 橡胶管路、密封、减震、套管等的研发、生产、销售
拟置 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“橡胶
所属行业
入资 制品业”（分类代码：C291）
产 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 ?否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无（截至本预案摘要签署日，拟置入资产的审计、评估工
本次交易有无业 作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管
绩补偿承诺 理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承
诺）
□有 □无（截至本预案摘要签署日，拟置入资产的审计、评估工
本次交易有无减 作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管
值补偿承诺 理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承
诺）
其他需特别说明
无
的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
本次交易中，上市公司将与交易对方进行等额资产置换；针对置入资产与置
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出资产之间的差额，将由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。
上市公司拟将其截至评估基准日的拟置出标的对应的部分资产（全部资产扣
除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或
金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德东方 91%股权的等值部
分进行置换。
本次交易的拟置入资产为交易对方合计持有的利德东方 100%股份。拟置入
资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股份及
支付现金方式购买。
支付方式
交易标的名称 向该交易对方
序号 交易对方 可转债
及权益比例 股份对价 现金对价 其他 支付的总对价
对价
利德东方 本次交易中交易对方获得 拟置出
标的资产的最
审计、评估工作完成后，
终交易价格尚
利德东方 由交易各方协商确定，并
中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第四十二次 1.91 元/股，不低于定价基准
定价基准日 会议决议公告之日，即 2025 年 7 月 发行价格 日前 120 个交易日的上市公
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注
发行数量 册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
金浦东裕作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份
锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因
本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以
及上市公司章程的相关规定。
业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并
予执行。”
锁定期安排
恒誉泰和作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份
锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于
认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以
及上市公司章程的相关规定。
业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并
予执行。”
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
资金金额 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、
募集配套 支付交易相关税费、利德东方在建项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于
资金用途 补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额
的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发
本次募集配
行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决
定价基准日 套资金的发 发行价格
定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东会
行期首日
的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关
规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
发行数量 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
本次募集配套资金的认购对象所认购的股份自该等股份发行上市之日起 6
锁定期安排
个月内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，公司积极谋求转型，本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大
变化。本次交易前，公司主营业务为钛白粉生产及销售，主要产品是金红石型钛
白粉、锐钛型钛白粉；通过本次交易，公司将战略性退出钛白粉行业，利德东方
将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为橡胶制品业，主要产品为橡胶
管路、密封、减震、套管等橡胶制品。
本次交易有助于公司完成战略转型，改善资产质量，提高盈利能力，增强抗
风险能力，维护公司股东特别是中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动
情况尚无法准确计算。
本次交易前，金浦集团持有公司 220,700,000 股，持股比例 22.36%，为公司
的控股股东。郭金东先生持有金浦集团 74.74%的股权，为公司的实际控制人。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，预计公司的控股股东仍为金浦集团，实际控制人仍为郭金
东先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股
权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案摘要签署日，由于标的资
产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估
值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以
披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易前
后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本人/
本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本
企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上
市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：
“本人/本企业承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除
因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，本人/本企业对本人/本
企业所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承
诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事和高级管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人
所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将向上
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采
取了严格的保密措施。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相
关信息。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交
董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易定价公允
本次交易拟置出资产和拟置入资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证
券法》规定的评估机构对标的资产进行评估而出具的评估报告载明的截至评估基
准日的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
上市公司将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其
股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事专门会议将对本次交易定
价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机
构，对本次交易定价的公允性出具专业意见，确保不损害上市公司及其股东，特
别是中小股东利益。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）股东会网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国证监会
及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股
东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投
票权的权益。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票、单独统计，并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）严格执行关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决
相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测
算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
七、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出
具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等
将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司
发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股
份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本
预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险
因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚须履行多
项审批程序方可实施，包括但不限于交易对方审议通过本次交易的正式方案，上
市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，上市公司召开股东会审议
通过本次交易的正式方案，深交所审核通过及中国证监会同意注册等。目前，上
述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核
通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存
在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公
司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大
事件，交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现
不可预知的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进
行，存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方
协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，
标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资
者注意。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交
易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于
证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需
要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，
本次交易方案存在调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量
等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册尚存在不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可
能导致本次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
二、拟置入资产相关风险
（一）宏观经济波动风险
当前，通货膨胀与债务风险犹存，地缘冲突与贸易摩擦持续，贸易与供应链
重构加速，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
下行甚至衰退，交通、能源、军工等行业受宏观经济波动影响而导致对橡胶制品
产品的需求减少，将可能对利德东方的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
我国橡胶制品企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场
竞争日益激烈。虽然新能源汽车、轨道交通、风电、军工等的需求正在快速扩张，
带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产，但仍有可能发生产能超需求，导致
市场竞争进一步加剧情况。未来，若公司未能持续提高技术水平，增强产品竞争
力，提升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中面临市场
份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，将可能对利德东方的经营业绩产生不
利影响。
（三）主要客户集中风险
利德东方下游的汽车、轨道交通、风电、军工等行业集中度较高，且利德东
方主要客户均为国内外领先的行业头部企业，导致利德东方的客户集中度较高。
未来，如利德东方不能在技术、产品、服务等方面及时持续满足客户的需求，或
主要客户因各种原因大幅减少对利德东方产品需求量，或者要求利德东方大幅下
调产品价格，或其他竞争对手出现导致主要客户出现不利于利德东方的变化，且
利德东方无法成功开拓新的客户及市场，利德东方将面临客户集中度高带来的经
营风险。
（四）原材料价格波动风险
橡胶、炭黑及金属连接件是橡胶制品的主要原材料，原材料价格波动将直接
影响利德东方经营业绩。橡胶、炭黑均属于市场定价的大宗商品，国内生产厂商
众多，产品供应充足，其价格变动受到全球市场大宗商品价格波动的影响；金属
配件的采购价格也受到钢材等上游原材料价格波动的影响。近年来，受通胀持续、
地缘政治、供求关系、心理因素等影响，橡胶、炭黑及金属配件价格波动较大。
若未来主要原材料价格持续大幅波动，成本的变化不能及时向下游传导，利德东
方将面临利润率下行的风险。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（五）技术创新和研发风险
近年来，随着行业竞争加剧，橡胶制品企业纷纷加大研发支出，技术更新换
代速度也随之加快。利德东方注重产品研发和工艺创新，围绕管路、密封、减震、
套管等四大类别，建立了覆盖橡胶原料、结构设计、加工工艺、原料及产品性能
检测等全产业链的技术研发体系。若利德东方未来不能准确研判行业发展趋势，
准确把握技术研发方向，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在
研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代
创新进度，将对利德东方的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对利德
东方的生产经营造成不利影响。
三、拟置出资产相关风险
（一）拟置出资产减值风险
近年来，受产业政策、市场需求、市场竞争、原材料成本、产品价格等诸多
不利因素影响，尤其是房地产市场持续下行，公司毛利率持续下滑，净利率持续
为负。若未来市场环境未改善或产品价格进一步下行，则拟置出资产存在一定的
资产减值风险，进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。
（二）拟置出资产交割风险
若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致
交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，存在无法顺利置出上市公司的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》
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等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
（二）控股股东持股比例进一步下降风险
截至本预案摘要签署日，金浦集团持有公司 220,700,000 股，持股比例 22.36%，
为公司的控股股东。目前，控股股东金浦集团股票质押余量 22,070 万股，占金
浦集团所持公司股份的 100.00%，占公司股本总额的 22.36%；金浦集团被冻结
股份数量 71,624,131 股，占金浦集团所持公司股份的 32.45%，占公司股本总额
的 7.26%。因案件执行需要，江苏省无锡市滨湖区人民法院将于 2025 年 7 月 24
日对金浦集团持有的公司 3,500 万股进行拍卖。如上述司法拍卖最终成交，金浦
集团持有公司的股份数量将下降至 18,570 万股，持股比例将下降至 18.82%。上
述司法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生
变更。
（三）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
钛白粉行业较为成熟，产品同质化竞争，价格较为透明，原材料依赖进口。
受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，钛白粉行业
呈现明显的周期性波动特征。近年来，受产能过剩、成本高企、需求疲软、低价
竞争激烈、欧盟加征关税及房地产市场低迷等因素影响，钛白粉行业盈利空间缩
窄，钛白粉行业上市公司最近三年业绩大幅度持续下滑。
《环境保护综合名录（2021 年版）》将钛白粉列入“高污染”产品名录，
《国家发展改革委等部门关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2023 年版）〉的通知》（发改产业〔2023〕723 号）将钛白粉纳入工业重点领
域节能降碳改造升级范围，对钛白粉行业的环保、节能要求不断提高。《产业结
的长远发展受到限制。
钛白粉行业上市公司龙佰集团、中核钛白、惠云钛业、安纳达等均有多元化
业务布局，近年来纷纷向新能源等产业转型。公司属于硫酸法钛白粉工艺，生产
基地位于南京和徐州，不具备新增投资、改扩建的条件，能源以及人工成本相对
较高，也不具备矿产资源和规模优势，导致公司最近三年大额亏损，且亏损额大
幅增加，亟需尽快转型发展。
中国汽车工业协会统计数据显示，2024 年，我国汽车产销累计完成 3,128.2
万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%；其中，新能源汽车产销分别
完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%。中国电动汽车
百人会预测，2025 年，我国新能源汽车销量预计将达到 1,650 万辆，渗透率将突
破 50%。参照欧美国家汽车工业发展经验，整车业务与零部件业务的规模比例约
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
为 1:1.7，随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加，将带动相关的橡
胶制品业快速发展。
根据中国国家铁路集团有限公司数据，2024 年，我国铁路完成固定资产投
资 8,506 亿元，同比增长 11.3%，投产新线 3,113 公里，其中高铁 2,457 公里。截
至 2024 年底，全国铁路营业里程达到 16.2 万公里，其中高铁 4.8 万公里。中国
城市轨道交通协会发布数据显示，截至 2025 年 6 月 30 日，中国内地共有 58 个
城市投运城轨交通线路 12,381.48 公里，其中，2025 年上半年新增城轨交通运营
线路 220.70 公里。铁路、轨道交通市场容量大，车辆更新需求大，为橡胶制品
行业提供了广阔的市场空间。
《中华人民共和国能源法》提出，推进风能开发利用，坚持集中式与分布式
并举，加快风电基地建设，支持分布式风电就近开发利用，为风电开发利用提供
了法律支撑。随着我国加快构建以新能源电力为主的新型电力系统，赛迪顾问预
计 2025-2027 年风电新增装机规模将持续增加，到 2027 年，中国新增风电装机
量达 78.9GW，累计装机规模达 742.0GW。风电装机规模的持续增加，将有力带
动相关的橡胶制品行业快速发展。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“加
快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、
发展利益的战略能力，确保 2027 年实现建军百年奋斗目标”，将有效促进军工
相关行业的长远发展。2025 年，我国国防预算约为 17,846.65 亿元，增长 7.2%，
继续保持稳步增长态势，成为相关的橡胶制品行业快速发展的重要基础。
近年来，国家不断出台各种政策，鼓励上市公司通过实施并购重组，大力发
展新质生产力，实现高质量发展。2020 年 10 月，国务院下发《国务院关于进一
步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），促进市场化并购重组等
方式推动上市公司做优做强。2024 年 3 月，中国证监会印发《关于加强上市公
司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024 年 4
月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量，提升
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投资价值。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，支持上市公司围绕新质生产力进行并购重组。2025 年 5 月，中国
证监会修订《重组管理办法》，简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，
支持上市公司高质量发展。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组提高上市公司质量，
大力发展新质生产力要求的具体举措，有助于推动上市公司向橡胶制品业战略转
型，改善资产质量，增强盈利能力，提高发展质量，提升投资价值。
（二）本次交易的目的
近年来，受产业政策、市场需求、市场竞争、原材料成本、产品价格等诸多
不利因素影响，尤其是房地产市场持续下行，公司 2019 年首次出现亏损，2020
年、2022 年、2023 年、2024 年均出现大额亏损，经营形势严峻。受限于生产工
艺和产品结构，公司不具备产品价格优势；公司地处南京和徐州，能源以及人工
成本相对较高；公司也不具备矿产资源和规模优势，原材料成本也相对较高，导
致公司吨产品毛利大幅低于同行业上市公司，亟需转型发展。
本次交易完成后，公司将置出钛白粉业务，置入橡胶制品业务，优化公司业
务布局，增强持续经营能力，符合国家产业政策，符合上市公司和全体股东的利
益。
利德东方系国内橡胶新材料领域的应用研发平台型公司，技术研发覆盖橡胶
原料、结构设计、加工工艺、原料及成品检测等全产业链，围绕管路、密封、减
震、套管四大类别，形成 N 个细分品类的“4+N”产品体系，服务汽车、轨道交
通、新能源、国防军工等众多应用领域。利德东方被评为国家高新技术企业、专
精特新“小巨人”企业、工信部绿色工厂、工业强基工程示范企业、江苏省五一
劳动奖状、江苏省文明单位、江苏省节水型企业、江苏瞪羚企业、江苏省智能制
造示范车间、江苏省智能制造示范工厂等，连续 11 年荣获“胶管行业 TOP10 企
业”，荣获中国橡胶工业协会“橡胶工业百强”、“胶管十强”，中橡协制品分
会“2024 年橡胶制品行业十强”等荣誉。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，利德东方将成为上市公司的全资子公司，橡胶制品将成为
公司主营业务，实现公司向橡胶制品业务的转型。本次交易完成后，利德东方将
获得公司治理、融资渠道、人才激励、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，
有助于持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，实现跨越式发展。
通过本次交易，将公司原有持续大额亏损的钛白粉业务整体置出，同时置入
盈利能力较强、市场空间广阔的橡胶制品业务，实现公司主营业务的转型，为公
司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，维护上市公司和全体股东的利益。
公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低
资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本
实力和盈利能力，提高抗风险能力，维护上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组
成。上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，
共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本
次重组自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以持有的截至评估基准日的南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对
应的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外
的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利
德东方 91%股权等值部分进行置换。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向金浦东裕、恒誉泰和发行股份及支付现金，购买其持有的利德
东方 100%股权与置出资产的差额部分。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市
公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，
由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股
份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募
集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册的数量为上限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定。根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本
次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为金浦东裕和恒誉泰和，其中金浦东裕为上市公司实
际控制人郭金东先生之女郭彦彤女士实际控制的企业。根据《股票上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易预案时，关联
董事已回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
易正式方案时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金东
先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市
公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责
人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书所引用的相关数据的真实、准确、完整。
证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准
确、完整和有效；
担全部法律责任。
关于提供信
息的真实
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
和完整性的
承诺
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人向
上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
上 市 公 司 责任。
全体董事、3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
高 级 管 理 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
人员 4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、
完整和有效。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有）；并于收到立案通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司、董事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
关于不存在 相关股票异常交易监管（2025 修订）》第十二条和《深圳证
上市公司
不得参与任 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
及上市公
何上市公司 （2025 修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
重大资产重 的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
事、高级管
组情形的承 查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交
理人员
诺 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。
就金浦钛业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施重
大资产重组中涉及的向特定投资者发行股份募集配套资金相
关事宜，本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发
行股票的情形：
可；
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
关于不存在
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
不得向特定
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
重大资产重组的除外；
票的情形的
承诺
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
的重大违法行为。
综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交
关于守法及 易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
承诺 与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
及本公司董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的
任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠实
勤勉义务的情形；
易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法
主体资格；
上 市 公 司 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
全体董事、关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近一年内不存在受到
高 级 管 理 证券交易所公开谴责的情形；
人员 4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形；
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形；
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，
本人对本人所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和
自本次交易
计划，不会以任何方式减持。
复牌之日起 上市公司
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
至实施完毕 全体董事、
期间不存在 高级管理
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规
减持计划的 人员
定的，本人也将严格遵守相关规定
承诺
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，
本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本次重组摊 上市公司
薄即期回报 全体董事、
采取填补措 高级管理
投资、消费活动。
施的承诺 人员
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、签章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供 和深圳证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时
信息的真 提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真
上市公司控
实性、准 实、准确、完整和有效。
确性和完 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
际控制人
整性的承 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
诺 案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生
的关联交易；
易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照
关于减少 公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，
上市公司控
和规范关 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交
联交易的 易程序及信息披露义务；
际控制人
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、
资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企
业或上市公司其他股东的合法权益；
任。
《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立
了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/
本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上
市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；
关于保持
上市公司控 企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合
上市公司
独立性的
际控制人 持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上
承诺
市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企
业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司
资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
其他股东的合法权益；
任。
本人/本企业（包括本企业董事、监事、高级管理人员）及本
人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
关于不存
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025 修
在不得参
订）》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
与任何上 上市公司控
第 8 号——重大资产重组（2025 修订）》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易
大资产重 际控制人
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十
组情形的
六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
承诺
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
本人/本企业承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
关于自本 毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动
次交易复 减持外，本人/本企业对本人/本企业所持上市公司的股份（如
牌之日起 有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上市公司控
至实施完 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
毕期间不 送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中
际控制人
存在减持 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规
计划的承 定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
诺 若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，
本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
送利益，不会越权干预上市公司经营管理活动，亦不会采用
其他方式损害公司利益。
关的投资、消费活动。
上市公司控 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于
股股东 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业违
反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿
意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
关于本次
重组摊薄
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
即期回报
采取填补
措施的承
投资、消费活动。
诺
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
上市公司实
情况相挂钩。
际控制人
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
关于本次 上市公司控 要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综
则性意见 际控制人 本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企
业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺
利进行。
次交易内幕信息知情人员的范围；
关于本次
交易采取
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市
的保密措 上市公司控
施及保密 股股东
情人登记；
制度的承
诺
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖上市公司股票；
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
人买卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行
了报备。
综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
次交易内幕信息知情人员的范围；
密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公
司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情
人登记；
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖上市公司股票；
上市公司实
际控制人
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内
幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行
了报备。
综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于提供
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息的真
实性、准
确性和完
漏；
整性的承
诺
证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、
完整和有效；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上
市公司拥有权益的股份；并于收到立案通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞
争的任何业务活动；
或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业
实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企
关于避免
业及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控
制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业及本企业控
的承诺
制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、
公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；
上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本企业亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本企业的分
红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；
易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公
关于减少 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按
和规范关 相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序
联交易的 及信息披露义务；
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
上市公司其他股东的合法权益；
的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为拟置入标的股东所应承担的义务及责任的行为。
关于持有 2、2、本企业合法持有利德东方的股权，本企业拟注入上市公
标的资产 司之利德东方股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的
权属完整 情形；本企业拟注入上市公司之利德东方部分股权存在设置质
性的承诺 押的情形，除此之外，不存在其他设置任何抵押、留置等担保
权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的
情形。本企业保证拟注入上市公司之利德东方涉及的被质押股
权在股权交割前或上市公司要求的更早时间解除质押并完成
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
相关工商部门解除质押登记手续。
标的股权资产权属清晰，本企业所持股权不存在任何权属纠纷
或其他法律纠纷；如后续因本企业持有的拟置入标的股权发生
争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此
对拟置入标的造成不利影响。
权属变更，且因在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠
纷，均由本企业妥善解决并承担责任。
的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为拟置入标的股东所应承担的义务及责任的行为。
股东权利和权益，本企业拟注入上市公司之拟置入标的股权不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形；
恒誉泰和
标的股权资产权属清晰，本企业所持股权不存在任何权属纠纷
或其他法律纠纷，亦不存在限制或禁止转让的情形，过户或者
转移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的拟置入标的
股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保
不会因此对拟置入标的造成不利影响；
权属变更，且因在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠
纷，均由本企业妥善解决并承担责任。
日起 36 个月内不得转让。
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期
自动延长六个月。
有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限
金浦东裕 制。
关于本次 4、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送
交易取得 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
股份锁定 5、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让
期的承诺 股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深
圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意
见对限售安排进行修订并予执行。
恒誉泰和 束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份
购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
个月内不得转让。
有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限
制。
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深
圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意
见对限售安排进行修订并予执行。
本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
关于不存
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
在不得参
（2025 修订）》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
与任何上
监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 修订）》规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本
大资产重
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
组情形的
三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
承诺
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、
签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体
资格。
市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
况的承诺
受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
次交易内幕信息知情人员的范围；
关于本次
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公
交易采取
司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情
的保密措
施及保密
制度的承
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
诺
他人买卖上市公司股票；
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了
报备。
综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉
范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（四）拟置入标的作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于提供 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息的真 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
拟置入标
的
性和完整 漏；
性的承诺 4、本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、
完整和有效；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易
相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
拟置入标
的
况的承诺 受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形。
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
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