股票代码：000545 股票简称：金浦钛业 上市地点：深圳证券交易所
金浦钛业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
重大资产置换 南京金浦东裕投资有限公司
发行股份及支付现金 南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和投资合伙企
购买资产 业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二五年七月
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司控股股东及其全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不
转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉
及的部分数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估，请投资者审慎使用。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次交易所作的任何决定，均不表明其
对公司所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。本次交易的生效和完成尚待公司股东会批准、深圳
证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
及其摘要披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
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二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通词语
《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
预案、本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
金浦钛业、本公司、公
指 金浦钛业股份有限公司
司、上市公司
金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司
南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司
徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司
金浦供应链 指 南京金浦供应链管理有限公司
金浦东裕 指 南京金浦东裕投资有限公司
恒誉泰和 指 南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 金浦东裕、恒誉泰和
拟置入标的、利德东方 指 南京利德东方橡塑科技有限公司
拟置入资产、置入资产 指 利德东方 100%股权
拟置出标的 指 南京钛白、徐州钛白、金浦供应链
截至评估基准日拟置出标的对应的部分资产（全部资产扣除
拟置出资产、置出资产 指 截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体
应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债
标的公司 指 利德东方、南京钛白、徐州钛白、金浦供应链
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
金浦钛业拟以持有的置出资产与金浦东裕持有的利德东方
本次交易、本次重组 指 付现金的方式购买前述置换的差额部分并向恒誉泰和发行
股份及支付现金购买其持有的利德东方 9%股权并募集配套
资金
金浦钛业拟以持有的置出资产与金浦东裕持有的利德东方
本次重大资产置换 指
金浦钛业拟以发行股份及支付现金的方式购买重大资产置
本次发行股份及支付
指 换的差额部分并向恒誉泰和发行股份及支付现金购买其持
现金购买资产
有的利德东方 9%股权
A股 指 在中国境内上市的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金浦钛业股份有限公司章程》
股东会 指 金浦钛业股份有限公司股东会
董事会 指 金浦钛业股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
二、专业词语
化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2，商用名称为钛白粉，具有高
钛白粉 指 折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种性能优异的
白色颜料，是人工制品的色彩基石
生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反
应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白
硫酸法 指
粉产品。硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为
广泛的钛白粉生产方法
锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（Anatase）
二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（Rutile），从颜料性能评价，金
金红石型 指
红石型优于锐钛型
一类具有可逆形变的高弹性聚合物材料，在室温下富有弹性，在很小的
橡胶 指 外力作用下能产生较大形变，除去外力后能恢复原状，可通过配方设计
实现密封、减震、防护、传输等多元工程功能
一种轻、松而极细的黑色粉末，是含碳物质（煤、天然气、重油、燃料
炭黑 指 油等）在空气不足的条件下经不完全燃烧或受热分解而得的产物，按性
能可分为补强炭黑、导电炭黑、耐磨炭黑等，可用作橡胶的补强剂
以橡胶为主要原料，经过一系列加工制成的具有弹性或韧性的产品总称，
橡胶制品 指
包括轮胎和非轮胎橡胶制品
一种以橡胶为主要材料，通常包含增强结构层，具有中空通道和优异柔
胶管、橡
指 韧性的管状制品，用于在压力或真空条件下安全、可靠地输送流体、气
胶管路
体或传递压力/真空信号，同时能适应弯曲、振动和位移的应用场景
利用橡胶材料的高弹性与回弹性，通过压缩变形在机械部件的静态或动
橡胶密封 指 态结合界面处形成紧密接触，从而可靠阻止流体泄漏、污染物侵入或压
力损失的功能性橡胶制品
通过橡胶的弹性变形提供柔性支撑，并利用其粘滞阻尼特性将机械振动
橡胶减震 指 与冲击能量转化为热能耗散，从而隔离振动传递、吸收冲击载荷、抑制
设备共振的弹性元件
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一种以橡胶弹性体制成的柔性管状护套，通过物理包裹方式为线缆、杆
橡胶套管 指
件或管道提供机械防护、环境隔离、电气绝缘及化学防护
由若干零部件、组合件或附件组合装配而成，具有独立功能并作为整体
总成 指
进行安装、维修或更换
通过化学交联反应将线型或支化的生胶分子转化为三维网状结构弹性体
硫化 指
的关键工艺，即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡胶的过程
利用螺杆旋转产生的剪切力与压力，使生胶通过口模发生连续塑性变形
挤出 指
的成型工艺，为制造密封、传输、防护类橡胶制品提供坯体基础
注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留 2 位小数，如合
计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精
确位数不同或四舍五入形成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关
数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意相关风险。
本公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组
成。上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，
共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本
次重组自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产的实施。
交易形式 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易方案包括：
（一）重大资产置换：金浦钛业拟以持有的截至评估基准日的南京钛
白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产（全部资产扣除截至该日
上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或
金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德东方 91%股
权等值部分进行置换；
（二）发行股份及支付现金购买资产：金浦钛业拟以发行股份及支付
交易方案简介 现金的方式向交易对方购买资产，包括：1、向金浦东裕购买上述资
产置换的差额部分；2、向恒誉泰和购买其持有的利德东方 9%股权；
（三）募集配套资金：金浦钛业拟向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费
用、支付交易相关税费、利德东方在建项目建设、补充上市公司流动
资金。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、
评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构分别出
交易价格
具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘
请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的
评估值为基础，由交易各方协商确定。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至评估基准日南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产（全
名称 部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主
体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债
主营业务 钛白粉的研发、生产、销售
拟置
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化学
出资 所属行业
原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）
产
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 □是 □否 ?不适用
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 □否 ?不适用
名称 利德东方 100%股权
主营业务 橡胶管路、密封、减震、套管等的研发、生产、销售
拟置 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“橡胶
所属行业
入资 制品业”（分类代码：C291）
产 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 ?否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未
本次交易有无业
完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》
绩补偿承诺
的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）
□有 □无（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未
本次交易有无减
完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》
值补偿承诺
的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）
其他需特别说明
无
的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
本次交易中，上市公司将与交易对方进行等额资产置换；针对置入资产与置
出资产之间的差额，将由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟将其截至评估基准日的拟置出标的对应的部分资产（全部资产扣
除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或
金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德东方 91%股权的等值部
分进行置换。
本次交易的拟置入资产为交易对方合计持有的利德东方 100%股份。拟置入
资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股份及
支付现金方式购买。
支付方式
交易标的名称 向该交易对方
序号 交易对方 可转债
及权益比例 股份对价 现金对价 其他 支付的总对价
对价
利德东方 本次交易中交易对方获得 拟置出
标的资产的最
审计、评估工作完成后，
终交易价格尚
利德东方 由交易各方协商确定，并
中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第四十二次 1.91 元/股，不低于定价基准
定价基准日 会议决议公告之日，即 2025 年 7 月 发行价格 日前 120 个交易日的上市公
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注
发行数量 册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金浦东裕作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份
锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因
本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以
及上市公司章程的相关规定。
业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并
予执行。”
锁定期安排
恒誉泰和作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份
锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于
认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以
及上市公司章程的相关规定。
业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并
予执行。”
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
资金金额 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、
募集配套 支付交易相关税费、利德东方在建项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于
资金用途 补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额
的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
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（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发
本次募集配
行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决
定价基准日 套资金的发 发行价格
定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东会
行期首日
的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关
规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
发行数量 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
本次募集配套资金的认购对象所认购的股份自该等股份发行上市之日起 6
锁定期安排
个月内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，公司积极谋求转型，本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大
变化。本次交易前，公司主营业务为钛白粉生产及销售，主要产品是金红石型钛
白粉、锐钛型钛白粉；通过本次交易，公司将战略性退出钛白粉行业，利德东方
将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为橡胶制品业，主要产品为橡胶
管路、密封、减震、套管等橡胶制品。
本次交易有助于公司完成战略转型，改善资产质量，提高盈利能力，增强抗
风险能力，维护公司股东特别是中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。
本次交易前，金浦集团持有公司 220,700,000 股，持股比例 22.36%，为公司
的控股股东。郭金东先生持有金浦集团 74.74%的股权，为公司的实际控制人。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，预计公司的控股股东仍为金浦集团，实际控制人仍为郭金
东先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股
权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案签署日，由于标的资产的
审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作
价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本人/
本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本
企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上
市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：
“本人/本企业承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除
因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，本人/本企业对本人/本
企业所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承
诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事和高级管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人
所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将向上
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采
取了严格的保密措施。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关
信息。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交
董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易定价公允
本次交易拟置出资产和拟置入资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证
券法》规定的评估机构对标的资产进行评估而出具的评估报告载明的截至评估基
准日的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
上市公司将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其
股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事专门会议将对本次交易定
价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机
构，对本次交易定价的公允性出具专业意见，确保不损害上市公司及其股东，特
别是中小股东利益。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）股东会网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国证监会
及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股
东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投
票权的权益。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票、单独统计，并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）严格执行关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决
相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
七、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
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据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行
股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚须履行多
项审批程序方可实施，包括但不限于交易对方审议通过本次交易的正式方案，上
市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，上市公司召开股东会审议
通过本次交易的正式方案，深交所审核通过及中国证监会同意注册等。目前，上
述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核
通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存
在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公
司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大
事件，交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现
不可预知的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进
行，存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
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确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交
易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于证券交易
所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监
管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易
方案存在调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量
等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册尚存在不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可
能导致本次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
二、拟置入资产相关风险
（一）宏观经济波动风险
当前，通货膨胀与债务风险犹存，地缘冲突与贸易摩擦持续，贸易与供应链
重构加速，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现
下行甚至衰退，交通、能源、军工等行业受宏观经济波动影响而导致对橡胶制品
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产品的需求减少，将可能对利德东方的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
我国橡胶制品企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场
竞争日益激烈。虽然新能源汽车、轨道交通、风电、军工等的需求正在快速扩张，
带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产，但仍有可能发生产能超需求，导致
市场竞争进一步加剧情况。未来，若公司未能持续提高技术水平，增强产品竞争
力，提升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中面临市场
份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，将可能对利德东方的经营业绩产生不
利影响。
（三）主要客户集中风险
利德东方下游的汽车、轨道交通、风电、军工等行业集中度较高，且利德东
方主要客户均为国内外领先的行业头部企业，导致利德东方的客户集中度较高。
未来，如利德东方不能在技术、产品、服务等方面及时持续满足客户的需求，或
主要客户因各种原因大幅减少对利德东方产品需求量，或者要求利德东方大幅下
调产品价格，或其他竞争对手出现导致主要客户出现不利于利德东方的变化，且
利德东方无法成功开拓新的客户及市场，利德东方将面临客户集中度高带来的经
营风险。
（四）原材料价格波动风险
橡胶、炭黑及金属连接件是橡胶制品的主要原材料，原材料价格波动将直接
影响利德东方经营业绩。橡胶、炭黑均属于市场定价的大宗商品，国内生产厂商
众多，产品供应充足，其价格变动受到全球市场大宗商品价格波动的影响；金属
配件的采购价格也受到钢材等上游原材料价格波动的影响。近年来，受通胀持续、
地缘政治、供求关系、心理因素等影响，橡胶、炭黑及金属配件价格波动较大。
若未来主要原材料价格持续大幅波动，成本的变化不能及时向下游传导，利德东
方将面临利润率下行的风险。
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（五）技术创新和研发风险
近年来，随着行业竞争加剧，橡胶制品企业纷纷加大研发支出，技术更新换
代速度也随之加快。利德东方注重产品研发和工艺创新，围绕管路、密封、减震、
套管等四大类别，建立了覆盖橡胶原料、结构设计、加工工艺、原料及产品性能
检测等全产业链的技术研发体系。若利德东方未来不能准确研判行业发展趋势，
准确把握技术研发方向，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在
研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代
创新进度，将对利德东方的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对利德
东方的生产经营造成不利影响。
三、拟置出资产相关风险
（一）拟置出资产减值风险
近年来，受产业政策、市场需求、市场竞争、原材料成本、产品价格等诸多
不利因素影响，尤其是房地产市场持续下行，公司毛利率持续下滑，净利率持续
为负。若未来市场环境未改善或产品价格进一步下行，则拟置出资产存在一定的
资产减值风险，进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。
（二）拟置出资产交割风险
若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致
交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，存在无法顺利置出上市公司的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》
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等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
（二）控股股东持股比例进一步下降风险
截至本预案签署日，金浦集团持有公司 220,700,000 股，持股比例 22.36%，
为公司的控股股东。目前，控股股东金浦集团股票质押余量 22,070 万股，占金
浦集团所持公司股份的 100.00%，占公司股本总额的 22.36%；金浦集团被冻结
股份数量 71,624,131 股，占金浦集团所持公司股份的 32.45%，占公司股本总额
的 7.26%。因案件执行需要，江苏省无锡市滨湖区人民法院将于 2025 年 7 月 24
日对金浦集团持有的公司 3,500 万股进行拍卖。如上述司法拍卖最终成交，金浦
集团持有公司的股份数量将下降至 18,570 万股，持股比例将下降至 18.82%。上
述司法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生
变更。
（三）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
钛白粉行业较为成熟，产品同质化竞争，价格较为透明，原材料依赖进口。
受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，钛白粉行业
呈现明显的周期性波动特征。近年来，受产能过剩、成本高企、需求疲软、低价
竞争激烈、欧盟加征关税及房地产市场低迷等因素影响，钛白粉行业盈利空间缩
窄，钛白粉行业上市公司最近三年业绩大幅度持续下滑。
《环境保护综合名录（2021 年版）》将钛白粉列入“高污染”产品名录，
《国家发展改革委等部门关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2023 年版）〉的通知》（发改产业〔2023〕723 号）将钛白粉纳入工业重点领
域节能降碳改造升级范围，对钛白粉行业的环保、节能要求不断提高。《产业结
的长远发展受到限制。
钛白粉行业上市公司龙佰集团、中核钛白、惠云钛业、安纳达等均有多元化
业务布局，近年来纷纷向新能源等产业转型。公司属于硫酸法钛白粉工艺，生产
基地位于南京和徐州，不具备新增投资、改扩建的条件，能源以及人工成本相对
较高，也不具备矿产资源和规模优势，导致公司最近三年大额亏损，且亏损额大
幅增加，亟需尽快转型发展。
中国汽车工业协会统计数据显示，2024 年，我国汽车产销累计完成 3,128.2
万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%；其中，新能源汽车产销分别
完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%。中国电动汽车
百人会预测，2025 年，我国新能源汽车销量预计将达到 1,650 万辆，渗透率将突
破 50%。参照欧美国家汽车工业发展经验，整车业务与零部件业务的规模比例约
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为 1:1.7，随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加，将带动相关的橡
胶制品业快速发展。
根据中国国家铁路集团有限公司数据，2024 年，我国铁路完成固定资产投
资 8,506 亿元，同比增长 11.3%，投产新线 3,113 公里，其中高铁 2,457 公里。截
至 2024 年底，全国铁路营业里程达到 16.2 万公里，其中高铁 4.8 万公里。中国
城市轨道交通协会发布数据显示，截至 2025 年 6 月 30 日，中国内地共有 58 个
城市投运城轨交通线路 12,381.48 公里，其中，2025 年上半年新增城轨交通运营
线路 220.70 公里。铁路、轨道交通市场容量大，车辆更新需求大，为橡胶制品
行业提供了广阔的市场空间。
《中华人民共和国能源法》提出，推进风能开发利用，坚持集中式与分布式
并举，加快风电基地建设，支持分布式风电就近开发利用，为风电开发利用提供
了法律支撑。随着我国加快构建以新能源电力为主的新型电力系统，赛迪顾问预
计 2025-2027 年风电新增装机规模将持续增加，到 2027 年，中国新增风电装机
量达 78.9GW，累计装机规模达 742.0GW。风电装机规模的持续增加，将有力带
动相关的橡胶制品行业快速发展。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“加
快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、
发展利益的战略能力，确保 2027 年实现建军百年奋斗目标”，将有效促进军工
相关行业的长远发展。2025 年，我国国防预算约为 17,846.65 亿元，增长 7.2%，
继续保持稳步增长态势，成为相关的橡胶制品行业快速发展的重要基础。
近年来，国家不断出台各种政策，鼓励上市公司通过实施并购重组，大力发
展新质生产力，实现高质量发展。2020 年 10 月，国务院下发《国务院关于进一
步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），促进市场化并购重组等
方式推动上市公司做优做强。2024 年 3 月，中国证监会印发《关于加强上市公
司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024 年 4
月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量，提升
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投资价值。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，支持上市公司围绕新质生产力进行并购重组。2025 年 5 月，中国
证监会修订《重组管理办法》，简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，
支持上市公司高质量发展。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组提高上市公司质量，
大力发展新质生产力要求的具体举措，有助于推动上市公司向橡胶制品业战略转
型，改善资产质量，增强盈利能力，提高发展质量，提升投资价值。
（二）本次交易的目的
近年来，受产业政策、市场需求、市场竞争、原材料成本、产品价格等诸多
不利因素影响，尤其是房地产市场持续下行，公司 2019 年首次出现亏损，2020
年、2022 年、2023 年、2024 年均出现大额亏损，经营形势严峻。受限于生产工
艺和产品结构，公司不具备产品价格优势；公司地处南京和徐州，能源以及人工
成本相对较高；公司也不具备矿产资源和规模优势，原材料成本也相对较高，导
致公司吨产品毛利大幅低于同行业上市公司，亟需转型发展。
本次交易完成后，公司将置出钛白粉业务，置入橡胶制品业务，优化公司业
务布局，增强持续经营能力，符合国家产业政策，符合上市公司和全体股东的利
益。
利德东方系国内橡胶新材料领域的应用研发平台型公司，技术研发覆盖橡胶
原料、结构设计、加工工艺、原料及成品检测等全产业链，围绕管路、密封、减
震、套管四大类别，形成 N 个细分品类的“4+N”产品体系，服务汽车、轨道交
通、新能源、国防军工等众多应用领域。利德东方被评为国家高新技术企业、专
精特新“小巨人”企业、工信部绿色工厂、工业强基工程示范企业、江苏省五一
劳动奖状、江苏省文明单位、江苏省节水型企业、江苏瞪羚企业、江苏省智能制
造示范车间、江苏省智能制造示范工厂等，连续 11 年荣获“胶管行业 TOP10 企
业”，荣获中国橡胶工业协会“橡胶工业百强”、“胶管十强”，中橡协制品分
会“2024 年橡胶制品行业十强”等荣誉。
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本次交易完成后，利德东方将成为上市公司的全资子公司，橡胶制品将成为
公司主营业务，实现公司向橡胶制品业务的转型。本次交易完成后，利德东方将
获得公司治理、融资渠道、人才激励、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，
有助于持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，实现跨越式发展。
通过本次交易，将公司原有持续大额亏损的钛白粉业务整体置出，同时置入
盈利能力较强、市场空间广阔的橡胶制品业务，实现公司主营业务的转型，为公
司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，维护上市公司和全体股东的利益。
公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低
资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本
实力和盈利能力，提高抗风险能力，维护上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组
成。上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，
共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本
次重组自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以持有的截至评估基准日的南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对
应的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外
的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利
德东方 91%股权等值部分进行置换。
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（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向金浦东裕、恒誉泰和发行股份及支付现金，购买其持有的利德
东方 100%股权与置出资产的差额部分。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市
公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，
由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股
份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募
集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册的数量为上限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交
易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为金浦东裕和恒誉泰和，其中金浦东裕为上市公司实
际控制人郭金东先生之女郭彦彤女士实际控制的企业。根据《股票上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易预案时，关联
董事已回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易正式方案时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金东
先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市
公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确
定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责
人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准
确、完整和有效；
担全部法律责任。
关于提供信
息的真实
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
和完整性的
承诺
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人向
上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
上 市 公 司 责任。
全体董事、3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
高 级 管 理 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
人员 4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、
完整和有效。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有）；并于收到立案通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司、董事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
关于不存在 相关股票异常交易监管（2025 修订）》第十二条和《深圳证
上市公司
不得参与任 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
及上市公
何上市公司 （2025 修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
重大资产重 的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
事、高级管
组情形的承 查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交
理人员
诺 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
就金浦钛业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施重
大资产重组中涉及的向特定投资者发行股份募集配套资金相
关事宜，本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发
行股票的情形：
可；
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
关于不存在
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
不得向特定
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
重大资产重组的除外；
票的情形的
承诺
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
的重大违法行为。
综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交
关于守法及 易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
承诺 与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
及本公司董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的
任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠实
勤勉义务的情形；
易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法
主体资格；
上 市 公 司 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
全体董事、关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近一年内不存在受到
高 级 管 理 证券交易所公开谴责的情形；
人员 4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形；
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形；
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，
本人对本人所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和
自本次交易
计划，不会以任何方式减持。
复牌之日起 上市公司
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
至实施完毕 全体董事、
期间不存在 高级管理
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规
减持计划的 人员
定的，本人也将严格遵守相关规定
承诺
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，
本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本次重组摊 上市公司
薄即期回报 全体董事、
采取填补措 高级管理
投资、消费活动。
施的承诺 人员
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、签章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供 和深圳证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时
信息的真 提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真
上市公司控
实性、准 实、准确、完整和有效。
确性和完 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
际控制人
整性的承 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
诺 案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生
的关联交易；
易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照
关于减少 公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，
上市公司控
和规范关 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交
联交易的 易程序及信息披露义务；
际控制人
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、
资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企
业或上市公司其他股东的合法权益；
任。
《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立
了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/
本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上
市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；
关于保持
上市公司控 企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合
上市公司
独立性的
际控制人 持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上
承诺
市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企
业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司
资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
其他股东的合法权益；
任。
本人/本企业（包括本企业董事、监事、高级管理人员）及本
人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
关于不存
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025 修
在不得参
订）》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
与任何上 上市公司控
第 8 号——重大资产重组（2025 修订）》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易
大资产重 际控制人
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十
组情形的
六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
承诺
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
本人/本企业承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
关于自本 毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动
次交易复 减持外，本人/本企业对本人/本企业所持上市公司的股份（如
牌之日起 有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上市公司控
至实施完 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
毕期间不 送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中
际控制人
存在减持 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规
计划的承 定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
诺 若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，
本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
送利益，不会越权干预上市公司经营管理活动，亦不会采用
其他方式损害公司利益。
关的投资、消费活动。
上市公司控 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于
股股东 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业违
反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿
意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
关于本次
重组摊薄
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
即期回报
采取填补
措施的承
投资、消费活动。
诺
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
上市公司实
情况相挂钩。
际控制人
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
关于本次 上市公司控 要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综
则性意见 际控制人 本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企
业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺
利进行。
次交易内幕信息知情人员的范围；
关于本次
交易采取
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市
的保密措 上市公司控
施及保密 股股东
情人登记；
制度的承
诺
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖上市公司股票；
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序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
人买卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行
了报备。
综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
次交易内幕信息知情人员的范围；
密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公
司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情
人登记；
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖上市公司股票；
上市公司实
际控制人
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内
幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行
了报备。
综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于提供
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息的真
实性、准
确性和完
漏；
整性的承
诺
证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、
完整和有效；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
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序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上
市公司拥有权益的股份；并于收到立案通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞
争的任何业务活动；
或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业
实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企
关于避免
业及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控
制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业及本企业控
的承诺
制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、
公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；
上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本企业亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本企业的分
红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；
易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公
关于减少 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按
和规范关 相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序
联交易的 及信息披露义务；
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
上市公司其他股东的合法权益；
全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反作为利德东方股东所应承担的义务及责任的行为。
关于持有 2、本企业合法持有利德东方的股权，享有该等股权完整的股
标的资产 东权利和权益，本企业拟注入上市公司之利德东方股权不存在
权属完整 通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质
性的承诺 押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
方股权资产权属清晰，本企业所持股权不存在任何权属纠纷或
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序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
其他法律纠纷，亦不存在限制或禁止转让的情形，过户或者转
移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的利德东方股权
发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会
因此对利德东方造成不利影响；
属变更，且因在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，
均由本企业妥善解决并承担责任。
的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为拟置入标的股东所应承担的义务及责任的行为。
股东权利和权益，本企业拟注入上市公司之拟置入标的股权不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形；
恒誉泰和
标的股权资产权属清晰，本企业所持股权不存在任何权属纠纷
或其他法律纠纷，亦不存在限制或禁止转让的情形，过户或者
转移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的拟置入标的
股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保
不会因此对拟置入标的造成不利影响；
权属变更，且因在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠
纷，均由本企业妥善解决并承担责任。
日起 36 个月内不得转让。
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期
自动延长六个月。
有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限
金浦东裕 制。
关于本次 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
交易取得 5、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让
股份锁定 股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深
期的承诺 圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意
见对限售安排进行修订并予执行。
束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
恒誉泰和 续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份
购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限
制。
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深
圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意
见对限售安排进行修订并予执行。
本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
关于不存
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
在不得参
（2025 修订）》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
与任何上
监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 修订）》规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本
大资产重
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
组情形的
三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
承诺
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、
签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体
资格。
市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
况的承诺
受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
次交易内幕信息知情人员的范围；
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公
关于本次
司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情
交易采取
人登记；
的保密措
施及保密
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
制度的承
他人买卖上市公司股票；
诺
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票；
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了
报备。
综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉
范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
次交易内幕信息知情人员的范围；
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公
司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情
人登记；
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖上市公司股票；
恒誉泰和 4、本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了
报备。
综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
（四）拟置入标的作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于提供 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息的真 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
拟置入标
的
性和完整 漏；
性的承诺 4、本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、
完整和有效；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
及诚信情 的 法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易
况的承诺 相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形。
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称（中文） 金浦钛业股份有限公司
公司名称（英文） Gpro Titanium Industry Co., Ltd
注册地址 吉林市吉林经济技术开发区致远街 9 号保税大厦 4 楼 402-1 室
办公地址 江苏省南京市鼓楼区水西门大街 509 号金浦东悦时代广场 A 栋
法定代表人 郭彦君
注册资本 98,683.3096 万元
成立日期 1989 年 11 月 15 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金浦钛业
股票代码 000545.SZ
钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科
研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：
钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止
的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书 辛毅
邮政编码 210047
联系电话 025-83799778
电子邮箱 nj000545@sina.cn
公司网站 www.nthcl.com
二、前十大股东持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本 98,683.3096 万股，前十大股东及
其持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
J.P. Morgan Securities PLC－自有资金
（摩根大通证券有限公司）
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
PLC.（摩根士丹利国际有限公司）
合计 276,785,712 28.05
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，金浦集团持有上市公司 220,700,000 股，持股比例约
上市公司的实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，金浦集团为上市公司的控股股东，其基本信息如下：
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 金浦投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 9132010675127773XE
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 南京市鼓楼区马台街 99 号五楼
法定代表人 许友祥
注册资本 65,000.00 万元
石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、
创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行
经营范围 投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；
投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活）
经营期限 2003 年 8 月 13 日至无固定期限
主要股东 郭金东持有 74.74%的股权，许春兰持有 25.26%的股权
（三）实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为金浦集团，郭金东先生持有金浦集团 74.74%的股权，
为上市公司的实际控制人。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为金浦集团，实际控制人为郭金东先生，
未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重
大资产重组事项。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司主要从事钛白粉研发、生产及销售，主要产品为金红石型及锐钛型
系列钛白粉，最近 36 个月未发生变化。上市公司产品广泛应用于涂料、塑料、
造纸、油墨、化纤、橡胶等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
上市公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
近年来，受产业政策、市场需求、市场竞争、原材料成本、产品价格等诸多
不利因素影响，尤其是房地产市场持续下行，上市公司持续大额亏损。尽管上市
公司通过加强技术研发，拓展海外市场，强化成本控制等方式积极应对各种不利
因素的影响，但受限于生产工艺、产品结构、地理位置、矿产资源等客观条件，
上市公司主营业务调整未能取得预期的效果，亟需转型发展。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的主要财务数据（合并报
表）和财务指标，及 2025 年 1-3 月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财
务指标如下：
单位：万元、%
项目
总资产 300,837.61 295,557.31 292,691.78 308,413.89
净资产 112,909.79 114,664.96 136,944.08 177,309.91
营业收入 54,241.25 213,284.25 226,426.49 250,999.65
净利润 -1,619.70 -24,683.84 -16,805.43 -15,539.78
经营活动现
-1,687.64 2,165.40 21,285.59 3,240.11
金流量净额
资产负债率 54.16 52.75 44.35 39.14
毛利率 2.83 2.50 3.66 6.32
净利率 -2.84 -11.90 -7.12 -5.82
基本每股收
-0.01 -0.25 -0.16 -0.15
益（元/股）
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
处罚的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方
本次重大资产置换的交易对方为金浦东裕，其基本情况如下：
企业名称 南京金浦东裕投资有限公司
统一社会信用代码 91320106MA1PCTTG1G
企业类型 有限责任公司
注册地址 南京市鼓楼区马台街 99 号
法定代表人 陈寒
注册资本 220,000 万元人民币
成立日期 2017 年 7 月 11 日
营业期限 2017 年 7 月 11 日至无固定期限
实业投资；创业投资；企业资产并购；资产管理；非证券类股权投资。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，金浦东裕的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
合计 220,000.00 100.00
截至本预案签署日，金浦东裕的产权控制关系如下图所示：
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金浦东裕、恒誉泰和。
（一）金浦东裕
金浦东裕的基本信息和产权及控制关系请参见本预案“第三章 交易对方基
本情况”之“一、重大资产置换交易对方”。
（二）恒誉泰和
企业名称 南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100302375983A
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市六合区龙池街道时代大道 79 号 113 室
执行合伙人 朱缘
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 3,213.2322 万元人民币
成立日期 2014 年 9 月 25 日
营业期限 2014 年 9 月 25 日至 2034 年 9 月 24 日
实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
截至本预案签署日，恒誉泰和的股权结构如下表所示：
序号 名称 出资金额（万元） 比例（%）
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 名称 出资金额（万元） 比例（%）
合计 3,213.23 100.00
恒誉泰和的产权控制关系如下图所示：
三、配套募集资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次重
组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 拟置出资产基本情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日南京钛白、徐州钛白、金浦供应链
的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的
主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债，具体情况如下：
一、南京钛白
（一）基本信息
企业名称 南京钛白化工有限责任公司
统一社会信用代码 91320193249700686H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市江北新区大纬东路 229 号
法定代表人 高岭
注册资本 10,800 万元人民币
成立日期 1997 年 12 月 9 日
营业期限 1997 年 12 月 9 日至无固定期限
化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、销
售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨
询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；
经营范围
仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，南京钛白的产权控制关系如下图所示：
（三）对外投资情况
截至本预案签署日，南京钛白控股子公司和参股公司基本情况如下：
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
（四）主营业务发展情况
南京钛白的主营业务为金红石型钛白粉的研发、生产及销售。
（五）主要财务数据
南京钛白 2023 年度、2024 年度经审计的主要财务数据和 2025 年 1-3 月未经
审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
总资产 133,138.66 140,224.61 145,055.93
净资产 26,215.45 27,406.09 40,656.94
营业收入 28,632.16 109,206.17 114,491.79
净利润 -1,190.64 -15,496.62 -10,659.00
经营活动产生的
现金流量净额
二、徐州钛白
（一）基本信息
企业名称 徐州钛白化工有限责任公司
统一社会信用代码 91320305564301618G
企业类型 有限责任公司
注册地址 江苏徐州工业园区天永路 99 号
法定代表人 郎辉
注册资本 6,250 万元人民币
成立日期 2010 年 11 月 1 日
营业期限 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 30 日
化工产品及原料：硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品、黄石膏、硫
经营范围
酸、硫酸亚铁产品生产、销售；热食类食品制售。（依法须经批准的项
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新型建筑材料制
造（不含危险化学品）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，徐州钛白的产权控制关系如下图所示：
（三）对外投资情况
截至本预案签署日，徐州钛白无控股子公司和参股公司。
（四）主营业务情况
徐州钛白的主营业务金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉的研发、生产及销售。
（五）主要财务数据
徐州钛白 2023 年度、2024 年度经审计的主要财务数据和 2025 年 1-3 月未经
审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
总资产 117,170.87 130,471.33 130,605.48
净资产 65,625.30 66,157.83 73,682.75
营业收入 25,394.77 98,549.20 106,533.78
净利润 -508.30 -7,322.47 -4,299.98
经营活动产生的
现金流量净额
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、金浦供应链
（一）基本信息
企业名称 南京金浦供应链管理有限公司
统一社会信用代码 913201933026781163
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市江北新区大纬东路 229 号办公楼 408 室
法定代表人 郭彦君
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2015 年 5 月 11 日
营业期限 2015 年 5 月 11 日至 2035 年 5 月 10 日
供应链管理及相关配套服务；提供电子商务、大数据服务；货运代理；
货物装卸、仓储服务；普通货运；企业管理；化工产品（不含危险品）、
经营范围
建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，金浦供应链的产权控制关系如下图所示：
（三）对外投资情况
截至本预案签署日，金浦供应链控股子公司和参股公司基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
（四）主营业务发展情况
金浦供应链的主营业务为化工产品、原材料（不含危化品）的运输。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）主要财务数据
金浦供应链 2023 年度、2024 年度经审计的主要财务数据和 2025 年 1-3 月未
经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
总资产 5,172.41 5,693.09 5,273.12
净资产 3,781.98 3,715.01 3,377.00
营业收入 1,154.20 6,081.80 6,059.23
净利润 51.77 277.42 235.62
经营活动产生的
-130.58 22.05 -97.98
现金流量净额
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为利德东方 100%股份，具体情况如下：
一、基本情况
企业名称 南京利德东方橡塑科技有限公司
曾用名 南京七四二五橡塑有限责任公司
统一社会信用代码 9132010058049291XT
企业类型 有限责任公司
注册地址 南京市六合经济开发区宁六路 581 号
法定代表人 王春明
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2011 年 9 月 29 日
经营期限 2011 年 9 月 29 日至无固定期限
汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、
其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测
服务；化工产品、汽车的销售；机械设备租赁；计算机软件的开发、设
计、制作、销售并提供相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除
经营范围
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属
结构制造；金属结构销售；燃气器具生产；非电力家用器具制造；非电
力家用器具销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，利德东方的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
合计 20,000.00 100.00
截至本预案签署日，利德东方的产权控制关系如下图所示：
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金浦东裕直接持有利德东方 91.00%的股权，系利德东方的控股股东。郭彦
彤女士直接持有金浦东裕 54.55%的股权，并通过金浦新材料股份有限公司、江
苏钟山化工有限公司间接控制金浦东裕 45.45%的表决权，为利德东方的实际控
制人。
三、对外投资情况
截至本预案签署日，利德东方无控股子公司和参股公司。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
利德东方系国内橡胶新材料领域的应用研发平台型公司，技术研发覆盖橡胶
原料、结构设计、加工工艺、原料及成品检测等全产业链，围绕管路、密封、减
震、套管四大类别，形成 N 个细分品类的“4+N”产品体系，服务汽车、轨道交
通、新能源、国防军工等众多应用领域。
利德东方被评为国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、工信部绿色
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工厂、工业强基工程示范企业、江苏省五一劳动奖状、江苏省文明单位、江苏省
节水型企业、江苏瞪羚企业、江苏省智能制造示范车间、江苏省智能制造示范工
厂等，连续 11 年荣获“胶管行业 TOP10 企业”，荣获中国橡胶工业协会“橡胶
工业百强”、“胶管十强”，中橡协制品分会“2024 年橡胶制品行业十强”等
荣誉。
（二）盈利模式
截至本预案签署日，利德东方业务主要从事橡胶管路、密封、减震、套管等
橡胶制品的研发、生产与销售，通过向客户销售相关产品取得业务收入。利德东
方采购的主要产品为金属配件、生胶及添加剂，生产模式主要为以销定产，销售
模式以直销为主。
（三）核心竞争力
利德东方以“科技引领未来，创新驱动发展”为发展战略，高度注重产品研
发和工艺创新，设立了专门的研发中心、检测中心、科技规划部、工艺管理部等
研发相关机构，建立了江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、江苏省
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
橡塑工程研究中心、国家级博士后科研工作站、江苏省研究生工作站。利德东方
拥有各类研发人员 100 余人，涉及高分子材料、机械设计与制造、电气、轴承等
多个专业。利德东方还拥有通过 CNAS 认证的检测中心，设有 10 个智能检测实
验室，100 余项检测项目获得了 CNAS 认可，同时被上汽通用、吉利集团、上汽
大通、广 汽 集 团，江铃汽车、江淮汽车、比亚迪汽车、江铃汽车等客户认可，具
备环境可靠性、仪器分析检测和化学分析检测能力，可进行汽车管路、轨道交通
管路、轴承油封、燃气橡胶软管、橡胶材料和增强层材料等检测试验。
利德东方与中国铁道科学研究院、南京大学、北京化工大学、中国科学院长
春应用化学研究所、南京工业大学、南京邮电大学等科研机构有长期战略合作，
还与德国康迪泰克（ContiTech）、舍弗勒（Schaeffler）等国外著名公司保持着
长期技术合作关系。利德东方在橡胶配方及混炼工艺、软管结构及加工工艺、模
压制品及模具工艺、材料检测及成品检测、中试生产及科研项目管理等方面积累
了丰富的橡胶产品经验库。利德东方已获授权专利 178 项，其中发明专利 71 项。
利德东方先后主导或参与制（修）订汽车、铁路和风电等领域国家标准和行业标
准 46 项（在编 6 项），居国内同行业前列。
利德东方的炼胶工艺核心设备采购自西班牙及意大利，在国内较早采用
AGV 小料物流系统实现无人化配料，整线智能化管控水平达到国内先进水平。
利德东方的胶管生产工艺核心设备来自意大利，采用 5 米长硬芯自动化生产工艺
进行液压制动管生产，拥有 40 米长的软芯生产直硫化工艺，提高了生产效率，
降低了生产成本，提高了产品质量。利德东方的总成装配工艺大量采用定制化设
备，岛式布局自动化生产线，极大提高生产效率。
利德东方广泛应用防错防呆技术和装置推进工艺过程防错化，采用智能化集
成生产线减少人工操作失误，生产线重要特性和过程参数运用质量工具在线实时
监控。利德东方通过智能物流系统实现炼胶生产线小料自动物流配送和自动化立
体仓库，减少了流通环节的时间和人力需求。利德东方在业内较早应用铁路油封
自动装配检测生产线、汽车液压制动软管自动装配检测生产线，在保证产品质量
的同时消除了产线的安全风险。利德东方被评为江苏省智能制造示范车间、江苏
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
省智能制造示范工厂。
利德东方注重节能环保和资源综合利用，推行“绿色设计、绿色材料、绿色
制造、绿色应用”理念，以“智能化、零排放”指导厂区建设，从节能、节地、
节水、节材等多个角度充分考虑节能环保，被评为工信部“绿色工厂”，中国石
油和化学工业联合会“绿色工厂”，江苏省“节水型”企业。
利德东方建有分布式光伏电站，厂区总装机容量 4MW，自发自用，余电上
网。利德东方设有用能监测点位 1,700 余个，覆盖车间产线、重点设备，实现全
程用能监控、统计、分析。利德东方通过屋面雨水预处理、景观水体涵养、污水
处理、中水回用以及锅炉用水处理等措施，实现厂区污水回用达到 70%以上。利
德东方对硫化罐排出的乏汽及用汽设备在生产过程中产生的凝结水进行闭式回
收，颗粒物通过布袋除尘器以及水喷淋、低温等离子、UV 光解等成套装置处理
后达标排放，减少环境污染。
利德东方前身为成立于 1949 年的华东军区后勤部运输部 415 厂，1965 年更
名为中国人民解放军第七四二五工厂，2011 年新设为南京七四二五橡塑有限责
任公司，后又并入中国化工集团，2016 年更名为南京利德东方橡塑科技有限公
司。利德东方经过 70 余年的发展，逐步沉淀出了军工产品品质、央企规范管理
和民企快速灵活的经营管理特点，致力于为客户提供“创新、安全、绿色、品质”
的橡胶制品。
利德东方现已成为国内重要的汽车制动软管研发生产基地，是历次国家重大
庆典阅兵车指定液压制动软管总成供应商。利德东方是拥有中国高铁关键系统
（制动系统）橡胶管路自主知识产权的供应商，也是铁路轴承油封行业标准的编
制单位之一，承担国家级重大专项项目《高速动车组轴箱轴承关键技术研究》，
并成为其国产化独家研发和生产制造单位，铁路制动软管获得了美国铁路协会认
证。利德东方高铁制动系统橡胶管路已批量应用在和谐号和复兴号高速动车组上，
并为中老铁路列车和京张智能化高铁列车提供设计和配套服务。利德东方风电主
轴密封件的研制成功，实现国产替代，其偏航变桨密封件采用挤出微波硫化工艺
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产，具有料损少、开发周期短、生产效率高、产品质量稳定性好等优点。此外，
利德东方还为雷达、战斗机、船舶、火箭、深海装置等研发和配套特种橡胶制品。
利德东方在汽车领域的客户覆盖一汽、东风、上汽、广汽、比亚迪、长安、
长城、吉利、奇瑞、塞力斯、零跑、江铃、江淮、小鹏等自主品牌汽车主机厂，
和日产、本田、丰田、通用、福特等合资品牌汽车客户。
利德东方在轨道交通领域的供货范围包括国内高铁制造企业、机车制造企业、
车辆制造企业、国家铁路局下属 18 个路局，并成为舍弗勒轴承、瓦房店轴承、
洛阳 LYC、上海联合滚动轴承、人本轴承、北京宗合轴承、银川特轴等的供应
商。
利德东方凭借设计能力强和生产效率高，成为金风科技、远景能源、运达风
电、中国海装、明阳智能等主机厂以及舍弗勒、罗特艾德、洛阳 LYC、瓦房店
轴承、人本轴承等轴承厂的供应商。
利德东方已与中国电子科技集团公司第十四研究所、中国船舶重工集团公司
第七二四研究所、中国运载火箭技术研究院（航天一院）、中国空间技术研究院、
中航光电等单位进行科研合作和小批量产品供货。
五、主要财务数据情况
利德东方最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 132,274.76 114,109.10
净资产 75,857.21 63,826.77
营业收入 104,395.51 88,040.50
净利润 12,080.20 8,381.43
经营活动产生的
现金流量净额
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 标的资产的预估及定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确
定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 发行股份情况
本次股份发行涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资
金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响发行股份及支
付现金购买资产交易行为的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份的发行对象为金浦东裕、恒誉泰和。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十二次会议决议
公告之日，即 2025 年 7 月 15 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为 1.91 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方
支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
发行对象金浦东裕作出锁定期的承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交
易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
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相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以及上市
公司章程的相关规定。
业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执
行。”
发行对象恒誉泰和作出锁定期的承诺如下：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市
公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本
次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以及上市
公司章程的相关规定。
业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执
行。”
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市
公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属
和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
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（八）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由
新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定
后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法
规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以
现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
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（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理
办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股
份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本
次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用、支付交易相关税费、利德东方在建项目建设以及补充上市公司流动资金，
其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套
资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予
以披露。
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本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生
调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金
相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的金浦钛业财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后金浦钛业的新老股东按照持股比例共同享有。
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第八章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚须履行多
项审批程序方可实施，包括但不限于交易对方审议通过本次交易的正式方案，上
市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，上市公司召开股东会审议
通过本次交易的正式方案，深交所审核通过及中国证监会同意注册等。目前，上
述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核
通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存
在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公
司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大
事件，交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现
不可预知的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进
行，存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
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意。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交
易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于证券交易
所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监
管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易
方案存在调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量
等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得交易所审核通过及证监会同意注册尚存在
不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本
次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
二、拟置入资产相关风险
（一）宏观经济波动风险
当前，通货膨胀与债务风险犹存，地缘冲突与贸易摩擦持续，贸易与供应链
重构加速，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现
下行甚至衰退，交通、能源、军工等行业受宏观经济波动影响而导致对橡胶制品
产品的需求减少，将可能对利德东方的经营业绩产生不利影响。
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（二）市场竞争加剧风险
我国橡胶制品企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场
竞争日益激烈。虽然新能源汽车、轨道交通、风电、军工等的需求正在快速扩张，
带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产，但仍有可能发生产能超需求，导致
市场竞争进一步加剧情况。未来，若公司未能持续提高技术水平，增强产品竞争
力，提升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中面临市场
份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，将可能对利德东方的经营业绩产生不
利影响。
（三）主要客户集中风险
利德东方下游的汽车、轨道交通、风电、军工等行业集中度较高，且利德东
方主要客户均为国内外领先的行业头部企业，导致利德东方的客户集中度较高。
未来，如利德东方不能在技术、产品、服务等方面及时持续满足客户的需求，或
主要客户因各种原因大幅减少对利德东方产品需求量，或者要求利德东方大幅下
调产品价格，或其他竞争对手出现导致主要客户出现不利于利德东方的变化，且
利德东方无法成功开拓新的客户及市场，利德东方将面临客户集中度高带来的经
营风险。
（四）原材料价格波动风险
橡胶、炭黑及金属连接件是橡胶制品的主要原材料，原材料价格波动将直接
影响利德东方经营业绩。橡胶、炭黑均属于市场定价的大宗商品，国内生产厂商
众多，产品供应充足，其价格变动受到全球市场大宗商品价格波动的影响；金属
配件的采购价格也受到钢材等上游原材料价格波动的影响。近年来，受通胀持续、
地缘政治、供求关系、心理因素等影响，橡胶、炭黑及金属配件价格波动较大。
若未来主要原材料价格持续大幅波动，成本的变化不能又及时向下游传导，利德
东方将面临利润率下行的风险。
（五）技术创新和研发风险
近年来，随着行业竞争加剧，橡胶制品企业纷纷加大研发支出，技术更新换
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代速度也随之加快。利德东方注重产品研发和工艺创新，围绕管路、密封、减震、
套管等四大类别，建立了覆盖橡胶原料、结构设计、加工工艺、原料及产品性能
检测等全产业链的技术研发体系。若利德东方未来不能准确研判行业发展趋势，
准确把握技术研发方向，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在
研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代
创新进度，将对利德东方的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对利德
东方的生产经营造成不利影响。
三、拟置出资产相关风险
（一）拟置出资产减值风险
近年来，受产业政策、市场需求、市场竞争、原材料成本、产品价格等诸多
不利因素影响，尤其是房地产市场持续下行，公司毛利率持续下滑，净利率持续
为负。若未来市场环境未改善或产品价格进一步下行，则拟置出资产存在一定的
资产减值风险，进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。
（二）拟置出资产交割风险
若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致
交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，存在无法顺利置出上市公司的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
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（二）控股股东持股比例进一步下降风险
截至本预案签署日，金浦集团持有公司 220,700,000 股，持股比例 22.36%，
为公司的控股股东。目前，控股股东金浦集团股票质押余量 22,070 万股，占金
浦集团所持公司股份的 100.00%，占公司股本总额的 22.36%；金浦集团被冻结
股份数量 71,624,131 股，占金浦集团所持公司股份的 32.45%，占公司股本总额
的 7.26%。因案件执行需要，江苏省无锡市滨湖区人民法院将于 2025 年 7 月 24
日对金浦集团持有的公司 3,500 万股进行拍卖。如上述司法拍卖最终成交，金浦
集团持有公司的股份数量将下降至 18,570 万股，持股比例将下降至 18.82%。上
述司法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生
变更。
（三）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
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第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本人/
本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本
企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上
市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：
“本人/本企业承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除
因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，本人/本企业对本人/本
企业所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承
诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事和高级管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人
所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定
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若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将向上
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资
产重组的情形。
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的
相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查
情况如下：
因筹备重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京利德东方橡塑科
技有限公司 100%股权并同时募集配套资金，上市公司股票自 2025 年 7 月 1 日开
市时起开始停牌。公司董事会就公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情
况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
公告前第 21 个交易日 公告前第 1 交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 5 月 30 日） （2025 年 6 月 30 日）
公司股票收盘价（元/股） 2.69 2.77 2.97%
深证成指（399001.SZ） 10,040.63 10,465.12 4.23%
证监会化学原料和化学制品指数
(883123.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -1.26%
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公告前第 21 个交易日 公告前第 1 交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 5 月 30 日） （2025 年 6 月 30 日）
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -2.60%
公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 2.97%；剔除同期大盘因素
后，公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为-1.26%；剔
除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前连续 20
个交易日累计涨幅为-2.60%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次
公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司
在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”
会议和 2025 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于出售下属子公司股
权的议案》，同意公司全资子公司南京钛白出售其持有的上海东邑酒店管理有限
公司（以下简称“东邑酒店”）100%股权，交易对手方为马鞍山市文天教育发
展有限公司、江苏大业投资有限公司、无锡市大业房屋建设开发有限公司。具体
内容详见公司于 2025 年 3 月 4 日发布的《关于出售下属子公司股权的公告》
（公
告编号：2025-017）。截至 2025 年 4 月 29 日，公司已收到交易款项合计 178,67
钛白不再持有东邑酒店的股权。鉴于该次交易涉及的资产与本次交易拟置出资产
属于同一交易方所有或者控制，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四
条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计
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算范围。
除上述交易外，在本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产
重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的
资产属于同一或相关资产的行为，不存在其他需纳入本次交易累计计算范围的情
况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作规则》和《信息披露管理制度》等
公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了
上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作规则》等
规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
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第十章 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的
规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项要求及实质条件。
议审议通过，符合相关法律、法规的规定。
资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
金浦东裕投资有限公司为公司控股股东金浦集团的关联方，因此本次交易构成关
联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议
审议通过。
完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数
量尚未最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。置入资
产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次交易预案
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具备可操作性。
务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中
国证券监督管理委员会的同意注册。
获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《金浦钛业股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及摘要中作出重大风险提示。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。”
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事签名：
郭彦君 李友松 辛毅
单文峰 孙洋
金浦钛业股份有限公司
金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
郎 辉 田建中
金浦钛业股份有限公司
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