浙江天册律师事务所
关于
浙江梅轮电梯股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所（系一家特殊的普通合伙律师
事务所）
公司/上市公司/梅轮电梯
浙江梅轮电梯股份有限公司
/发行人
梅轮有限 浙江梅轮电扶梯成套有限公司，系发行人的前身
实际控制人 钱雪林、钱雪根
控股股东 钱雪林
广西梅轮 广西梅轮智能装备有限公司
江苏施塔德 江苏施塔德电梯有限公司
浙江致上 浙江致上电梯工程服务有限公司
上海谱妥 上海谱妥梅轮电梯销售安装工程有限公司
绍兴加装 绍兴梅轮加装电梯有限公司
佳升国际 佳升国际发展有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则》
—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》
《证券法律业务管理办
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《规范运作指引》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
法律意见书
—规范运作》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十 七
见第 18 号》 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核 规
《审核规则》
则》
现行的经浙江省市场监督管理局备案登记的《浙江
《公司章程》
梅轮电梯股份有限公司章程》
公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股
本次发行
（A 股）股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中名国成 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
报告期末 2025 年 3 月 31 日
本所为发行人出具的“TCLG2025H0982 号”《浙江
《律师工作报告》 天册律师事务所关于浙江梅轮电梯股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
立 信 为 发 行 人 出 具 的 “ 信 会 师 报 字 〔 2023 〕 第
ZF10716 号”《审计报告》以及由中名国成出具的
“中名国成专审字2025第 0143 号”《关于浙江梅
《审计报告》
轮电梯股份有限公司 2022 年度审计报告专项复核报
告》 、“中名国成审字2025第 0390 号”《浙江梅
轮电梯股份有限公司 2023 年度审计报告》“中名国
法律意见书
成审字2025第 2856 号”《浙江梅轮电梯股份有限
公司 2024 年度审计报告》
中名国成为发行人出具的“中名国成审字2025第
《内部控制审计报告》 0535 号”《浙江梅轮电梯股份有限公司 2024 年度内
部控制审计报告》
元 人民币元
万元 人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江梅轮电梯股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
编号： TCYJS2025H1202 号
致：浙江梅轮电梯股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为贵公司本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定的要求及上交所
发布的《上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为公司本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律
意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师
从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般
注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发
行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构
及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
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了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请
的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
股股票并在上海证券交易所上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈监管审
核机构审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
引用或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。
人于 2024 年 5 月 10 日召开了 2023 年年度股东大会，会议审议通过《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等相关议案，同意授权董
事会向特定对象发行募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年
度股东大会召开之日止。
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》等议案，同意发行人向不超过三十五名特定投资者发
行人民币普通股（A 股），募集资金不超过三亿元，所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股份。
根据上述批准，发行人本次发行具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理
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公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新
的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底
价。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 92,100,000 股（含本数）。
最终发行股票数量由董事会根据 2023 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构
（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最
近一年末净资产的百分之二十。
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（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股
票限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规
定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取
得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的
转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 23,800 万元（含本数），符合以简易程序向特
定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项
目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
梅轮电梯南宁智能制造
基地项目
合计 50,000 23,800
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年
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度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象
发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2024 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等涉及本次发行的各项议案。
了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关
于调整公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司
方案及附生效条件的股份认购合同约定的方法对本次发行的发行价格、发行数量进
行调整。
股东大会及发行人第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议、2024
年年度股东大会、第四届董事会第二十一次会议的召集、召开程序合法有效，董事
会、股东大会表决程序及通过的决议内容合法、有效。
发行人的 2023 年年度股东大会同时作出决议，授权公司董事会具体办理本次发
行的有关事宜。其授权范围具体包括：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实
际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股
票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定全权办
理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司
符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具
体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认
购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明
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书及其他相关文件；
（2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海
证券交易所等相关部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（3）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的
认购协议、公告及其他披露文件等）；
（4）办理本次发行募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、
修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，
开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（5）聘请为本次发行提供服务的中介机构并签署相关协议；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对
公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等
相关事宜；
（7）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权
董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对
本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调
整、延期实施或者提前终止；
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开日为止。
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发行人于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于提请股
东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将发行人
方案及对董事会的授权范围事宜未作其他调整或变更。
根据上交所于 2025 年 6 月 17 日向发行人出具的《浙江梅轮电梯股份有限公司
向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行于 2025 年 6 月 17 日通过上交
所审核。
根据中国证监会出具的《关于同意浙江梅轮电梯股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1405 号），中国证监会同意发行人向特定对
象发行股票的注册申请。
本所律师出席并见证了发行人召开的公司 2023 年年度股东大会、2024 年年度股
东大会，查询了发行人第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一次会议、第
四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十一次会议决议的公告，并书面审查
了股东大会、董事会形成的表决、决议和记录文件，上交所出具的《浙江梅轮电梯
股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》以及中国证监会出具的《关
于同意浙江梅轮电梯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。
本所律师核查后认为：
（1）发行人召开第四届董事会第八次会议、2023 年年度股东大会、2024 年年
度股东大会作出授权以及延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的特别决
议，发行人召开第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届
董事会第二十一次会议作出以简易程序向特定对象发行股票以及调整发行价格、发
行数量的决议，均符合法定程序；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的
内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合
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法有效；
（4）本次发行已经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人现持有统一社会信用代码为“9133060072360502XQ”的《营业执照》，
总股本为 30,700 万元。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所交易的
股份有限公司，股票简称为“梅轮电梯”，股票代码为“603321”。
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为合法
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
本所律师查阅了发行人自设立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有
效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书面核
查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及发行人正在履行的重大合同。
本所律师核查后认为：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，发行人
具备本次发行的主体资格。
（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章
程》规定需要终止经营的情形。
三、 本次发行的实质条件
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格不低于股票面值，符合
《公司法》第一百四十二条、第一百四十八条的规定。
法律意见书
公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。
条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近一年内受到过证券交易所公开谴责；
（4）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人本次发行的募集资金总额不超过 2.38 亿元（含本数），扣除发行费用之
后的募集资金净额将用于梅轮电梯南宁智能制造基地项目。
护、土地管理等法律和行政法规的规定。
有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据发
行人截至 2025 年 3 月 31 日未经审计的财务报表并经其书面确认，截至 2025 年 3 月
主体为发行人控股子公司广西梅轮，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
法律意见书
经发行人 2023 年年度股东大会审议通过，公司股东大会根据《公司章程》授权
董事会以简易程序向特定对象发行不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
人 2024 年年度股东大会审议通过，公司股东大会根据《公司章程》同意延长授权期
限至 2025 年年度股东大会召开之日止，符合《管理办法》第二十一条关于适用简易
程序的规定。
根据发行人 2023 年年度股东大会决议、第四届董事会第十一次会议决议、第四
届董事会第十七次会议和《浙江梅轮电梯股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
对象发行股票的预案》等相关文件以及发行竞价结果，经逐项核查，发行人本次发
行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
定。
情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规
则，确定本次发行价格为 5.86 元/股，未低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。因定价基准日
后，发行人实施了 2024 年度权益分派，本次发行股票的发行价格调整为 5.66 元/
股。本次发行的定价原则和定价基准日符合《管理办法》第五十六条和第五十七条
第一款的规定。
五十八条第一款的规定。
象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让，上述限售安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情况，符合《审核规则》第三
法律意见书
十四条第二款第一项的规定。
明，与发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控
股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况，
符合《审核规则》第三十四条第二款第二项的规定。
服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务未受到中国证监会行政处罚，未受
到证券交易所纪律处分，符合《审核规则》第三十四条第二款第三项的规定。
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》规定的有
关向特定对象发行股票的发行条件、简易程序适用条件，查阅了发行人最近三年的
定期报告及相关临时报告、在中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所
（www.sse.com.cn）、中国证监会失信查询平台（www.csrc.gov.cn）等官方网站进行
检索，取得了发行人及控股股东、实际控制人的相关声明，以及现任董事、高级管
理人员提供的调查表以及无犯罪记录证明，结合《审计报告》《内部控制审计报
告》《募集资金存放与使用情况的专项报告》等文件披露的相应内容，根据具体事
项的查验所需单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等
查验方式进行了查验。
本所律师核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的全套公司登记资料，调阅查验了发行人的董事会
文件、股东大会文件、公司章程、验资报告等相关材料。
本所律师核查后认为：
发行人的设立符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
五、 发行人的独立性
法律意见书
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“许可项
目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；特种设备设计
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：特种设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备研
发；机械设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。”
发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及其
他关联方，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师核查后认为：发行人的业务独立。
截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立的生产经营场所，合法拥有独立经
营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
权，不存在资产被股东或其他关联方占用的情形。
本所律师核查后认为：发行人的资产独立完整。
经理、董事会秘书等）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超
越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于股
东单位或其他关联方。
本所律师核查后认为：发行人的人员独立。
法律意见书
总经理、董事会秘书等高级管理人员，指定副总经理兼董事会秘书在财务负责人缺
位期间代行财务负责人职责，并设立了相应的职能部门，发行人已建立健全了内部
经营管理机构，建立了相应的内部控制制度，独立行使经营管理职权。发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
场所，发行人独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业合署办公的情形。
本所律师核查后认为：发行人的机构独立。
发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具
有规范的财务会计制度。
其他企业共用银行账户。
占用发行人的资金、资产或其他资源。
企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
本所律师核查后认为：发行人的财务独立。
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其《营业执照》所核定的
经营范围中的业务，发行人的业务经营不依赖于股东单位及其他关联方，不依赖于
特定的业务合作方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师核查后认为：发行人具有面向市场独立经营的能力。
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性要求，结合《审计报告》《内部控制审计报告》中的相应内容，根据具体核查事
法律意见书
项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、访谈、实地调查、函证等方式进行了
查验。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2）发行人具有面向市场独立经营的能力。
六、 控股股东和实际控制人
本所律师查阅了发行人的定期报告、股本变动的有关公告，实际控制人身份证
件及调查问卷，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等主体资
格文件。
本所律师核查后认为：
发行人的实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、 发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人公司登记资料，查阅了发行人的定期报告、股本变动文
件，核查了相关《验资报告》和《审计报告》。
本所律师核查后认为：
（1）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（2）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份
不存在质押及其他形式的法律负担。
八、 发行人的业务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》、业务
资质证书及香港律师事务所侯刘李杨律师行出具的关于佳升国际的 《法律意见
书》，同时查阅了《审计报告》及报告期内发行人的定期报告等相关公告。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人的境外投资企业佳升国际，其主要业务为投资控股，报告期内未开
展实际经营；
（3）报告期内发行人主营业务未发生变更；
法律意见书
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就发行人的关联方，本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.c
n）等官方网站检索了发行人及其关联方的基本信息资料，书面核查了发行人的《审
计报告》或财务报表、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。就发行
人报告期内的关联交易，本所律师查阅了发行人报告期内各期《审计报告》以及财
务报表中的相关内容以及发行人的相关公告，核查了发行人与关联方之间的关联交
易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的内部决策文件。
本所律师核查后认为：
（1）上述报告期内的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，交易价格不存在明
显有失公允的情况；
（2）发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉及
关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
本所律师实地调查了发行人及其重要子公司的经营场所，并通过企业信用信息
公示系统查阅了控股股东、实际控制人控制的企业的基本信息，同时取得了由发行
人的控股股东、实际控制人出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承
诺函。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司
不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
（2）发行人已对避免同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒，发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺真实、有效
且均正常履行，其所采取的避免同业竞争的措施合法、有效，报告期内发行人控股
股东、实际控制人不存在利用同业竞争损害上市公司利益的情形。
十、 发行人的主要财产
法律意见书
本所律师查阅了发行人子公司的《营业执照》、公司章程等文件，取得了工商
登记文件，通过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统等网站核实了上述企
业的情况。本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人持有的该等企
业股权不存在质押、被司法冻结等其他导致股东权利受限的情况；发行人合法拥有
该等企业的股权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证，并向不动产权属登记机关查询了上
述不动产权属登记情况，实地走访了发行人主要生产场所。
本所律师核查后认为：截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得其自有物
业的建设用地使用权和房屋完备的权属证书，前述建设用地使用权和房屋的取得合
法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司拥有的建设用地使用
权及房屋不存在抵押、质押、查封、冻结的情形。
截至报告期末，发行人及子公司、分公司不存在向第三方租赁房屋用于生产用
途的情形。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司已获注册商标的商标注册证，并通
过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询了发行人及其控股子公司已获注册商标
的状态及权属情况，就发行人及其控股子公司拥有的商标权的权属情况向国家知识
产权局商标局进行了查询。
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司已获注册的商标
或商标授权，其商标专用权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保
或行使权利受到其他限制的情形。
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司已取得的专利证书，通过国家知识
产权局官网（http：//www.sipo.gov.cn）查询了发行人及其控股子公司已获授权专利
的权属情况及年费缴费信息，并就发行人及其控股子公司拥有的专利权的权属情况
向国家知识产权局专利局进行了查询，核查了国家知识产权局出具的专利证明文
法律意见书
件。
本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的境内专
利均已获授权，发行人及其控股子公司对该等专利的使用受相关法律保护，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。除《律师工作报告》第11.1.5节已披露的专利质押情形外，不
存在其他设置担保或行使权利受到限制的情形。
本所律师在互联网公开平台就发行人及其控股子公司拥有的域名注册情况进行
查询，并就该等域名的ICP备案情况在工业和信息化部网站（https://beian.miit.gov.cn/
#/Integrated/index）进行了查询。
本所律师核查后认为：截至报告期末，上述域名已由发行人注册，并在有权部
门进行了备案，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他
限制的情形。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司已取得的计算机软件著作权登记证
书，并通过著作权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询了发
行人及其控股子公司已取得的软件著作权的状态及发表情况及中国版权保护中心出
具的计算机软件登记概况查询文件。
本所律师核查后认为：截至报告期末，发行人拥有的软件著作权已由发行人及
其控股子公司在有权部门进行了登记，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担
保或行使权利受到其他限制的情形。
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、
运输工具等。本所律师实地核查了发行人及其控股子公司的主要生产设备情况，与
相关人员进行了面谈，并核查了主要生产经营设备（资产净值超过 100 万元的设
备）的采购合同、发票及《审计报告》等文件。
本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有其主
要生产经营设备，不存在权属纠纷。
本所律师书面核查了由发行人提供并在《律师工作报告》第十章披露的主要财
产的权属证书、相关交易合同及有关行政主管机关登记/备案文件等资料，实地调查
法律意见书
了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状
态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
本所律师核查后认为：
（1）截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得《律师工作报告》披露的主
要财产完备的权属证书，发行人及其控股子公司拥有的前述财产不存在产权纠纷或
潜在纠纷；
（2）除《律师工作报告》第 11.1.5 节已披露的专利质押情形外，发行人及其控
股子公司已取得完备权属证书的财产不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情
形；
（3）截至报告期末，发行人及子公司、分公司不存在向第三方租赁房屋用于生
产用途的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、网络核查等查验方式，书面审查了发行
人重大合同、《审计报告》、定期报告，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人
进行了确认并取得了浙江省信用中心于 2025 年 4 月 16 日出具的《企业专项信用报
告》。
本所律师核查后认为：
（1）《律师工作报告》所披露的发行人重大合同的内容和形式合法有效，并且
有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人（或发行人控股子公司）是上述合同或协议的签约主体，不存在需
变更合同主体的情形；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）根据发行人的审计报告、定期报告、发行人的确认并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动
发生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
除本法律意见书第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演变”所
法律意见书
述核查工作外，本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥
离、收购或出售资产的计划向发行人进行确认，并书面审查了该等主要资产转让相
关的协议、款项支付凭证，以及发行人的相关公告等文件资料。
本所律师核查后认为：
（1）除首次公开发行股票并上市外，发行人自设立以来不存在合并、分立、增
资扩股或减少注册资本的行为。
（2）除本所出具的《律师工作报告》第12.2节披露的内容外，发行人报告期内
不存在重大资产出售或其他重大资产收购的行为。
（3）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、
资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人的全套公司登记档案，并书面审查了发行人报告期内历
次修订章程的董事会及股东大会会议公告文件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人近三年的公司章程修订均已履行法定程序。
（2）发行人现行章程依据制定当时有效的《章程指引》制定，章程内容符合
《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记
录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，就发行人
内部组织机构的设置及职责等与发行人进行了确认。
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构
的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；
（3）报告期内，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；
法律意见书
（4）报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人公司登记资料以及发行人报告期内选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件及相关公告，核查了发行人提供的上述人员的简历及
其任职承诺函；本所律师通过网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、
犯罪行为的情况，并取得了公安机关出具的上述人员的无犯罪证明；本所律师还就
上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项取得了其填写的调查问卷。
本所律师核查后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文
件以及发行人章程的规定；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合有关规定，并已
履行了必要的法律手续，不存在违反法律法规的情形；
（3）发行人设置三名独立董事且包括一名会计专业人士，其任职资格符合有关
规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人董事会中兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《规范运作指引》的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师就发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规
情况，书面审查了《审计报告》、报告期内税收优惠的有关文件、所获政府补助凭
证及相关政府文件，并取得了发行人及其控股子公司的企业专项信用报告或主管税
务部门出具的合规证明，查阅了《审计报告》中披露的发行人所执行税种、税率情
况。
本所律师核查后认为：
（1）报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法
规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的政府补助真实、有效。
法律意见书
（3）报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主管部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的环境影响报告表及其批
复、排污登记回执等文件，核查本次募集资金投资项目的立项及其批复文件，就发
行人及其子公司的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，
并实地核查了发行人的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明。
本所律师核查后认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的生产经营活动和募
集资金拟投资用途符合有关环境保护的要求。
（2）发行人及其控股子公司近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范
性文件而受到行政处罚。
就发行人及其控股子公司质量标准和技术监督方面的合法合规性，本所律师在
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等官方网站进行了检索，并取得了发行人及其控股
子公司的企业专项信用报告或主管质量技术监督部门出具的合规证明。
本所律师核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要
求；
（2）除《律师工作报告》第 20.1.2 节披露的发行人子公司浙江致上因未严格执
行安全技术规范开展电梯维保受到行政处罚之外，发行人及其控股子公司近三年不
存在其他因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次募集资金拟投资项目的《国有建设用地使用权出让
合同》《建设用地规划许可证》《广西壮族自治区投资项目备案证明》《不动产权
证书》，并查询了发行人股东大会、董事会会议文件及有关公告文件。
本所律师核查后认为：
法律意见书
（1）发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2023 年年度股东大会授权的公
司董事会会议审议通过；
（2）发行人本次募集资金投资项目用于其主营业务，有明确的使用方向，本次
募集资金投资用途符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行
业、高耗能、高排放行业。募投项目用地符合土地政策，募投项目实施不存在重大
不确定性。
（3）发行人通过控股子公司广西梅轮实施募投项目，发行人对广西梅轮拥有控
制权，通过控股子公司广西梅轮实施募投项目不会损害发行人利益。
（4）发行人自首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配
股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，不存在改变募集资金用途
的情形。
（5）最近一年一期，发行人不存在类金融业务；发行人不存在募集资金直接或
变相用于类金融业务的情况。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的申报文件中业务发展目标有关的内
容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容。
本所律师核查后认为：
（1）发行人在其为本次发行编制的申报文件中所述的业务发展目标与其主营业
务一致；
（2）发行人在其为本次发行编制的申报文件中所述的业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了关于发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事
长、总经理是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了关于发行人及其
控股子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经理自报告期初以来是否存在行
政处罚案件或被司法机关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，查阅了发
行人报告期内的定期报告及相关临时报告，并在国家企业信用信息公示系统（www.
gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、信用浙江（https：//credit.zj.go
法律意见书
v.cn/）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、中
国证监会浙江监管局（www.csrc.gov.cn）、中国证监会失信查询平台（www.csrc.gov.
cn）等官方网站进行了必要的网络检索。
本所律师核查后认为：
（1）除《律师工作报告》第 20.1.1 节已披露的诉讼之外，报告期内，发行人及
其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，发行人控股
股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的与其所持发行人股
份或与其担任发行人职务有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（2）除《律师工作报告》第 20.1.2 节已披露的处罚情形之外，报告期内发行人
及其控股子公司不存在其他行政处罚事项。发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人、
现任董事、高级管理人员不存在《管理办法》第十一条（三）至（六）的情形，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定要求，该等已披露的行政处罚不构
成本次发行的实质性障碍。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书的
部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律
意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。对于募集说明书及其摘要的其它内容，
根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的公司以简易程序向特定对象发行股票的有关条件；不存在重大违法违规行
为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行已经获得
上交所的审核同意以及中国证监会同意注册。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2025H1202的《浙江天册律师事务所关于浙江梅轮电
梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：赵 琰
签署：_______________
经办律师：姚 远
签署：_______________
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