上海君澜律师事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
首次授予相关事项
之
法律意见书
二〇二五年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海晶丰
明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就晶丰明源调整本次激励计划及向激励
对象首次授予限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法
律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2025 年第二
次临时股东大会的议案》。
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
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司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的情况
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因自愿
放弃其激励对象资格，公司董事会根据 2025 年第二次临时股东大会的授权，第
三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行
了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 201 名调整为 194
名。前述自愿放弃的激励对象中 6 名激励对象原拟获授的限制性股票，将调整
分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，1 名激励对象原拟获授的限制
性股票份额将全部作废，本次激励计划限制性股票授予总量由 107.3375 万股调
整为 105.5625 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 85.8700 万股调整为
本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东大会批准的《激励计
划》中规定的激励对象范围。
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除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2025 年第二
次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东
大会审议。
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次授予的情况
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会
第二十八次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意确定 2025 年 7 月 14 日为首次授予日，以 48.88 元/股的授予价
格向符合授予条件的 194 名激励对象授予限制性股票 84.4500 万股。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董
事会第二十八次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定 2025 年 7 月 14 日为本次激励计划的首次
授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的
确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计
划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
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三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第三届董事会第二十八次会议决议公告》《第三届监事会第二
十五次会议决议公告》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的
相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和
授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、
人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按
照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶
段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司调整2025年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》之签字
盖章页）
本法律意见书于 2025 年 7 月 14 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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