上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年七月
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海晶丰明源半导体股份
有限公司（以下简称“晶丰明源”“上市公司”或“公司”）2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在晶
丰明源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶丰明源全体股
东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶丰明源提供，晶丰明源
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶丰明源及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶丰
明源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
晶丰明源、上市公司、公司、本公司 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性
本激励计划、本次激励计划 指
股票激励计划
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明
独立财务顾问报告、本独立财务顾问
指 源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
报告
划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信
独立财务顾问、本独立财务顾问 指
公轶禾企业管理咨询有限公司）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心
激励对象 指
技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励
的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、晶丰明源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2025 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
二、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司
投票权，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》。
三、2025 年 6 月 27 日至 2025 年 7 月 6 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 8 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
四、2025 年 7 月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2025 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2025 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2025 年 7 月 14 日
（二）首次授予数量：84.4500 万股
（三）首次授予人数：194 人
（四）首次授予价格：48.88 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票和/或从
二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期和归属安排：
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效
期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
（七）首次授予激励对象名单及授予情况如下表所示
获授限制性股
获授限制性股票
获授的限制性股 票占首次授予
姓名 国籍 职务 占授予总量的比
票数量（万股） 时公司总股本
例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
孙顺根 中国 理、核心技术 1.7000 1.61% 0.019%
人员
郜小茹 中国 核心技术人员 1.7000 1.61% 0.019%
二、其他激励对象
中层管理人员以及董事会认为需要
被激励的其他人员（共 192 人）
预留 21.1125 20.00% 0.240%
合计 105.5625 100.00% 1.199%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划授予权益数量的 20.00%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因自愿
放弃其激励对象资格，公司董事会根据 2025 年第二次临时股东大会的授权，于
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本
次激励计划首次授予的激励对象人数由 201 名调整为 194 名。前述自愿放弃的
激励对象中 6 名激励对象原拟获授的限制性股票，将调整分配至本次激励计划
首次授予的其他激励对象，1 名激励对象原拟获授的限制性股票份额将全部作
废，本次激励计划限制性股票授予总量由 107.3375 万股调整为 105.5625 万股，
其中，首次授予的限制性股票数量由 85.8700 万股调整为 84.4500 万股，预留授
予的限制性股票数量由 21.4675 万股调整为 21.1125 万股。本次调整后的激励对
象属于经公司 2025 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对
象范围。
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2025 年第二
次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东
大会审议。公司对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意确定以 2025 年 7 月 14 日为首次授予日，授予价格 48.88 元/
股，向 194 名激励对象授予 84.4500 万股限制性股票。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调
整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励
计划规定的授予条件的情形。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
