无锡市德科立光电子技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为其他企业或个人
提供的包括但不限于保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。具体种
类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司控股子公司的对外担保视同公司提供担保，需参照本制度相关规定执行。
第三条 公司对外担保由公司统一管理，非经本制度规定的程序、批准和授
权，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
下属部门也不得相互提供担保，不得请外单位为其提供担保。
第四条 除为控股子公司担保外，公司对外提供担保时，应当采取反担保等
必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力，相关合同应当符合
《中华人民共和国民法典》等规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第五条 公司对外担保应遵循合法、平等、自愿、公平、诚信、互利、安全
审慎的基本原则。
第六条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法
形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行
为有权拒绝。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程
序审核，将有关资料报公司董事会和/或股东会审批。
第八条 公司董事会和/或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。不得为其提供担保的情形如下：
（一） 产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二） 提供虚假财务报表和其他资料；
（三） 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四） 连续二年亏损的；
（五） 经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；
（七） 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第九条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保。
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保。
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过后，方可提交股东会。公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用前条第一款第（一）、
（二）、
（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第四章 对外担保的管理
第十三条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经
办部门（以下简称“经办部门”）。
第十四条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保
合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范
围、担保方式和担保期限。
第十五条 担保合同订立时，公司经办部门及责任人必须对担保合同的有关
内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在
无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十六条 法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理
担保登记。
第十七条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改
担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限
报批，同时公司法务人员应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担
保合同的，原合同作废。
第十八条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解被担保企
业的资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
第十九条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、
清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第五章 相关责任
第二十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规
定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯
罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、监管机构的规定、
《公司章程》执行。若本制度与有关法律、法规、监管机构的规定、
《公司章程》
不一致，则按照法律、法规、监管机构的规定、《公司章程》执行。
第二十三条 本制度由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起实施，修
改时亦同。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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