无锡市德科立光电子技术股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与
监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、高级管理人员名下的公司股份及其
衍生品种变动的管理。公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
第三条 公司董事、高级管理人员严格禁止委托他人代为买卖公司股票。
第四条 公司董事、高级管理人员变动股份，应当遵守法律、法规、规范性
文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则以及本制度规定。
董事、高级管理人员若对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺，则应当严格履行所作出的承诺。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票
权益互换等变动股份，应当按照本制度办理。
第二章 股份变动申报、披露及管理
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公
司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并
定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第七条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交
所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内。
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内。
（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内。
（四）上交所要求的其他时间。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，
应当同意上交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产
生的法律责任。
第八条 董事、高级管理人员通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转
让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。每次
披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
前款规定的减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、方式、价格区间、原因；
（三）不存在本制度第十九条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
第九条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前
条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项的关联性。
第十条 减持计划实施完毕后，公司董事、高级管理人员应当在 2 个交易日
内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，
并予公告。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公
告内容包括：
（一）本次变动前持股数量。
（二）本次股份变动的日期、数量、价格。
（三）本次变动后的持股数量。
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况。
（二）公司采取的处理措施。
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况。
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十五条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十六条 公司董事、高级管理人员以上年末所持有本公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让所持有的本公司
股份，还应遵守本制度第十九条的规定。
第十七条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 禁止买卖本公司股份的规定
第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内。
（二）本人离职后半年内。
（三）本人承诺一定期限内不转让并仍在承诺期限内。
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的。
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的。
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（七）本人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月
的。
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限
内的。
（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内。
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止。
（四）上交所规定的其他期间。
第二十一条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或非法人
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为。下列自然人、
法人或非法人组织买卖公司股份及其衍生品种，参照本制度执行。
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女。
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或非法人组织。
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
非法人组织。
第二十三条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或非法
人组织，违反本制度规定买卖公司股份的，视情节轻重，公司有权对相关责任人
进行通报批评、责令进行书面检讨、公开道歉、扣发津贴奖金或交由相关部门处
罚。
公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范
性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。若本制度与有关法律、法规、监管机构的有关规定、《公司
章程》的规定不一致，则按照法律、法规、监管机构的相关规定、《公司章程》
执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
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