证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-054
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）于
变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将
相关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2025 年 05 月 19 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了关于 2024
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记
日（2025 年 06 月 26 日）登记的总股本 1,302,622,626 股，扣除公司回购专用账
户 5,148,200 股，本次实际参与分配的股数为 1,297,474,426 股，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 2 股。公
司于 2025 年 06 月 27 日完成了 2024 年年度权益分派工作，共计派发现金红利
具体内容详见公司分别于 2025 年 05 月 20 日、2024 年 06 月 20 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱 2024 年年度股东大会决议
公告》（公告编号：临 2025-044）、《卧龙电驱 2024 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：临 2025-047）。
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，董事会同意将公司股
份 总 数 由 1,302,622,626 股 变 更 为 1,562,117,511 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
二、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据 2024 年 07 月 01 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
及 2025 年 03 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法
律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，《卧龙电气驱动集团股份有限公司监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《卧龙电气驱动集团
股份有限公司章程》《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》《卧龙
电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》，修订后的制度全文详见公司同日
于指定信息披露媒体披露的相关文件。
三、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）、《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》和其他有关规定，
制订本章程。
第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
人民币普通股 3500 万股。其中公司向境内投 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以
股，于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上 人民币认购的内资股为 3500 万股，于 2002
市。 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。担任法定代表人的董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 诉股东,股东可以起诉公司董事、总裁（总经
事、监事、总裁（总经理，本公司称总裁） 理，本公司称总裁）和其他高级管理人员，
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司,公 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 事、总裁和其他高级管理人员。
高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件 利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
的股份,每股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
币一元。 面值，每股面值为人民币一元。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上 （现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上
虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投 虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投
资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、 资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、
夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、 夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、
王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强 王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强
发行 7410.4261 万股，占公司可发行普通股 发行 7410.4261 万股，占公司可发行普通股
总数的百分之六七点九。经 2002 年年度股东 总数的百分之六七点九。经 2002 年年度股东
大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增 大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增
方 案 ， 公 司 总 股 本 由 109104261 股 增 加 至 方 案 ， 公 司 总 股 本 由 109104261 股 增 加 至
通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案，公 通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案，公
司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。 司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。
经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中 经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中
国证监会核准，公司采取非公开发行股票的 国证监会核准，公司采取非公开发行股票的
方式定向发行股票，公司股本由 209480182 方式定向发行股票，公司股本由 209480182
股增加到 257560182 股。………………2023 股增加到 257560182 股。………………2023
年 04 月实施了对部分激励对象已获授但尚未 年 04 月实施了对部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销，公司总股 解除限售的限制性股票回购注销，公司总股
本由 1314699126 股减少至 1314573126 股。 本由 1314699126 股减少至 1314573126 股。
但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公 但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公
司 总 股 本 由 1314573126 股 减 少 至 司 总 股 本 由 1314573126 股 减 少 至
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购注销，公司总股本由 1311366126 股减 票回购注销，公司总股本由 1311366126 股减
少至 1311240126 股。2024 年 06 月实施了对 少至 1311240126 股。2024 年 06 月实施了对
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销，公司总股本由 1311240126 性股票回购注销，公司总股本由 1311240126
股减少至 1308291126 股。2024 年 11 月实施 股减少至 1308291126 股。2024 年 11 月实施
了对部分已回购股份的注销，公司总股本由 了对部分已回购股份的注销，公司总股本由
年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的
资本公积转增方案，公司股本由 1302622626
股增加到 1562117511 股。
第二十条 公司股份总数为：130,262.2626 第二十条 公司股份总数为：156,211.7511
万股，公司的股本结构为：普通股： 万股，公司的股本结构为：普通股：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
部门批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
的公司债券； 的公司债券；
需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 活动。
活动。 公司因前款第 1 项和第 2 项的原因收购本公
公司因前款第 1 项和第 2 项的原因收购本公 司股份的，应当经股东会决议；因前款第 3
司股份的，应当经股东大会决议；因前款第 项、第 5 项、第 6 项的原因收购本公司股份
三分之二以上董事出席的董事会会议决议通 决议通过即可。
过即可。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于
公司因前款第 1 项和第 2 项的原因收购本公 第 1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
司股份的，应当经股东大会决议；因前款第 3 销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6
项、第 5 项、第 6 项的原因收购本公司股份 个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5 项、
的，由三分之二以上董事出席的董事会会议 第 6 项情形的，公司合计持有本公司股份数
决议通过即可。 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于 当在 3 年内转让或者注销。
第 1 项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5 项、
第 6 项情形的，公司合计持有本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的股票，自公司成立 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
之日起一年以内不得转让。公司公开发行股 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 日起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、总裁以及其他高级管理人员应当向公
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
过其所持有本公司同一种类股份总数的百分 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
证券（如有），包括其配偶、父母、子女持 持有的股票或者其他具有股权性质的证券
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 （如有），包括其配偶、父母、子女持有的
有股权性质的证券（如有）。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 权性质的证券（如有）。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规
任。 定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担相应的义务；持有 份的类别享有权利，承担相应的义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 同种义务。
第三十二条 公司应当与证券登记机构签订 第三十二条 公司应当与证券登记结算机构
股份保管协议，定期查询主要股东资料以及 签订证券登记及服务协议，定期查询主要股
主要股东的持股变更（包括股东的出质）情 东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
况，及时掌握公司的股权结构。 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
益的股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
形式的利益分配； 形式的利益分配；
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
权； 表决权；
者质询； 者质询；
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
份额参加公司剩余财产的分配； 6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份
异议的股东，要求公司收购其股份； 7.对股东会作出的公司合并、分立决议持异
权利。 8.法律、行政法规、部门规章及公司章程所
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
予以提供。 要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
决；
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会或监事、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
务，严重损害公司债权人利益的,应当对公司 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
债务承担连带责任； 务，严重损害公司债权人利益的,应当对公司
其他义务。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
权股份的股东，将其持有股份进行质押的， 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
告。 利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
不得擅自变更或者豁免；
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
违法违规提供担保；
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司控制权和生产经营稳定。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
公司应严格依法行使出资人的权利，控股股 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 承诺。
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2.审议批准董事会的报告；
贴； 案；
方案； 公司形式作出决议；
案； 8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
公司形式作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； 13.审议法律、行政法规、部门规章或本章程
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 出决议。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过。
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
担保； 担保；
保。 保。
前款第 3 项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定
执行。公司董事会视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； 人数，或者少于本章程所定人数的三分之二
时； 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数
称“提议股东”）书面请求时； 10%（不含投票代理权）以上的股东（下称“提
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求 7.法律、行政法规、部门规章或者本章程规
日计算。 定的其他情形。
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求
日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
法有效； 法有效；
意见。 意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
面反馈意见。 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第四十八条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会应当 第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20
在会议召开二十日以前通知登记公司股东。 日以前以公告方式通知各股东，临时股东会
公司召开临时股东大会，董事会应当于会议 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
召开十五日前通知各股东。公司在计算二十 东。公司在计算 20 日、15 日的起始期限时，
日、十五日的起始期限时，不包括会议召开 不包括会议召开当日，但包括公告日。
当日，但包括公告日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 股东会，并可以委托代理人出席会议和参加
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
点、方式； 6.股东会采用网络或其他方式的，应当在股
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 东会结束当日下午 3:00。
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会召开的会议通知发出 第五十七条 股东会召开的会议通知发出后，
后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因， 无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
董事会不得变更或取消股东大会召开的时 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
间，股东大会通知中列明的提案不应取消； 延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
因特殊原因必需延期或取消股东大会的，应 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公
告并说明情况。
公司延期召开股东大会的，不得因此而变更
股权登记日。
第六十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 持。
主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 举代表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
投赞成、反对或者弃权票的指示； 3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程
东的，应加盖法人单位印章。 4.委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明：如果股东不作具体指示， 5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 公司董事会、独立董事和符合相 第六十五条 公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可向公司股东征集其在股 关规定条件的股东可向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。公司及股东大会召集人 东会上的投票权。除法定条件外，公司不得
不得对股东征集投票权设定最低持股比例限 对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并 投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 征集人充分披露具体投票意向等信息。不得
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
票权。 权。
第六十六条 出席会议人员的签名册由公司 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
拟定,股东大会批准。 定,股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召开股东大会，董事会、监事会 第七十七条 召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合计持有公司百分之三以上股 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者 股东，有权向公司提出提案。单独或者合计
合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
面提交召集人；召集人应当在收到提案后二 人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
的内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 者不属于股东会职权范围的除外。
已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
七十五条规定的提案，股东大会不得进行表 明的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第七
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 十六条规定的提案，股东会不得进行表决并
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 作出决议。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。
意见及理由。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。但是，公司持有的 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的
本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
大会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
对征集投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决 的股东（包括股东代理人）所持有表决权的
权股份的二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
股份的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
案； 案；
付方法； 4.除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 5.股权激励计划；
的； 6.法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案方 第八十七条 董事候选人名单以提案方式提
式提交股东大会。董事候选人由董事会或单 交股东会。董事候选人由董事会或单独或合
独或合计持有公司百分之三以上股份的股东 计持有公司 1%以上股份的股东单独或联合提
单独或联合提出；监事候选人由监事会或单 出。
独或合计持有公司百分之三以上股份的股东 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基
单独或联合提出。 本情况，股东会应当对每一个董事候选人逐
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 个进行表决。改选董事提案获得通过的，新
历和基本情况，股东大会应当对每一个董事、 任董事在会议结束之后立即就任。
监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事
提案获得通过的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 络或其他方式。
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
布提案是否通过。 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 决情况均负有保密义务。
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 会议主持人根据表决结果决定 第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案
股东大会的决议是否通过，并应当在会议上 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记 案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
录。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事 第九十六条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序： 避和表决程序：
关系，该股东应当在股东大会召开之前向公 系，该股东应当在股东会召开之前向公司董
司董事会披露其关联关系； 事会披露其关联关系；
会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释 主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和
和说明关联股东与关联交易事项的关联关 说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
系； 3.对关联交易进行表决时，会议主持人宣布
关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决；
项进行审议、表决； 4.关联事项形成决议，必须由非关联股东有
表决权的股份数的半数以上通过； 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。
决议无效，重新表决。
第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东会上公开外，董事、高级管理人员应当对
东的质询和建议作出答复或说明。 股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百零一条 公司董事为自然人有下列情 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
权利，执行期满未逾 5 年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
条情形的，公司解除其职务。 8.法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零二条 董事由股东会选举或更换，任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 任期从股东会决议通过之日计算，至本届董
其职务。董事任期从股东大会决议通过之日 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
得超过公司董事总数的 1/2。 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 公司股东大会在选举董事时， 第一百零四条 公司股东会在选举董事时，实
实行累积投票制。即每位出席股东大会的股 行累积投票制。即每位出席股东会的股东或
东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股
的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积 票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，
数，股东可以将其拥有的全部选票投向某一 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董
位董事候选人，或用全部选票分配给两位或 事候选人，或用全部选票分配给两位或多位
多位董事候选人，也可以将其拥有的全部选 董事候选人，也可以将其拥有的全部选票任
票任意分配给其有权选举的所有董事候选 意分配给其有权选举的所有董事候选人。根
人。根据与会股东投票结果，得票多者当选。 据与会股东投票结果，得票多者当选。
股东大会选举董事执行以下原则： 股东会选举董事执行以下原则：
司对独立董事和非独立董事分开选举，分开 司对独立董事和非独立董事分开选举，分开
投票：选举独立董事时每位股东有权取得的 投票：选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选 选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选
出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投 出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出 票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出
的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投 的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事候选人，得票多者当 向该公司的非独立董事候选人，得票多者当
选。 选。
可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 多于本章程规定的人数，每位投票股东应当
东应当将自己持有的选票数具体分配给所选 将自己持有的选票数具体分配给所选的董事
的董事候选人。但所投票的候选人数不超过 候选人。但所投票的候选人数不超过本章程
公司章程规定独立董事和非独立董事人数， 规定独立董事和非独立董事人数，所分配票
所分配票数的总和不能超过其持有的选票 数的总和不能超过其持有的选票数，否则，
数，否则，该选票作废。监票人和点票人应 该选票作废。监票人和点票人应当认真核对
当认真核对上述情况，以保证投票的公正、 上述情况，以保证投票的公正、有效。
有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选董事的最低得票数 应当超过出席股东会股东所持股份的半数。
应当超过出席股东大会股东所持股份的半 因得票数过半的当选董事人数未达到本章程
数。因得票数过半的当选董事人数未达到公 规定而产生的缺选董事，由公司下次股东会
司章程规定而产生的缺选董事，由公司下次 按董事的选举程序补选。对得票相同但只能
股东大会按董事的选举程序补选。对得票相 有一人进入董事会的两位候选人需进行再次
同但只能有一人进入董事会的两位候选人需 投票选举。
进行再次投票选举。
第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本
章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
入,不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
者其他个人名义开立账户存储； 入,不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 者其他个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； 3.不得违反本章程的规定，未经股东会或董
意，与本公司订立合同或者进行交易； 司财产为他人提供担保；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
务； 交易；
的其他忠实义务。 用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
任。 司同类的业务；
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第 4 项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 的合理注意。
政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 2.应公平对待所有股东；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
其他勤勉义务。 5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料,不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会审议由董事会决定的 第一百一十条 董事会审议由董事会决定的
有关关联交易事项，有关联关系董事的回避 有关关联交易事项，有关联关系董事的回避
和表决程序： 和表决程序：
系，该董事应当在董事会召开之前向公司董 系，该董事应当在董事会召开之前向公司董
事会披露其关联关系； 事会披露其关联关系；
主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和 主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和
说明关联董事与关联交易事项的关联关系； 说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
关联董事回避，由非关联董事对关联交易事 关联董事回避，由非关联董事对关联交易事
项进行审议、表决； 项进行审议、表决；
事半数以上通过； 事过半数通过；
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 联关系披露或回避，有关该关联事项的一切
决议无效，公司有权撤销该合同、交易或安 决议无效，公司有权撤销该合同、交易或安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面 提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临 额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生 时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的
的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决 空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应
议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的职权应当受到合理的限制。除前款所列情 规定，履行董事职务。除前款所列情形外，
形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
效。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反 第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 公司应当建立独立董事制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十八条 公司董事会按照有关规定
聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立
董事，本节另有规定的除外。
第一百一十九条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
下列人员不得担任独立董事：
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
上的股东单位或者在本公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
人员；
等服务的人员；
人员；
第一百二十条 独立董事由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东提名，由股东大会选举或更
换。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人
的同意。提名人应对被提名人担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应按照规
定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将被提名人的有关材料同时报送中国证监会
派出机构和上海证券交易所。董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。中国证监会持有异议的被提
名人，不能作为独立董事候选人。在召开股
东大会选举独立董事时，董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况
作出说明。
第一百二十一条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百二十二条 独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事低于董事会成员三分之一时，该独立董事
的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生
效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当在两
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百二十四条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第一百二十五条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
情况进行说明。
第一百二十六条 独立董事除具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权：
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
权；
司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，上市公司应将有关情况予以
披露。法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第一百二十七条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
有关法律、法规、规范性文件、本章程及公
司相关制度关于对外担保规定的情况；
抵债方案；
事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意、保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年
度报告中发表。
第一百二十八条 独立董事独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。独
立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
第一百二十九条 独立董事享有与其他董事
同等的知情权。公司及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必
要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
二名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存五年。
第一百三十条 公司应当建立独立董事工作
制度。公司提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券
交易所办理公告事宜。
第一百三十一条 独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第一百三十二条 公司给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
偶、父母、子女、主要社会关系；
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其配偶、父母、子女；
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
所列举情形的人员；
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
备担任上市公司董事的资格；
法律法规和规则；
法律、会计或者经济等工作经验；
不良记录；
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
见；
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
促进提升董事会决策水平；
程规定的其他职责。
第一百二十条：独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
见；
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
促进提升董事会决策水平；
程规定的其他职责。
第一百二十一条：独立董事行使下列特别职
权：
审计、咨询或者核查；
发表独立意见；
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百二十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
决策及采取的措施；
程规定的其他事项。
第一百二十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十一条第一款第 1 项至
第 3 项、第一百二十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十四条 董事会由 9 名董事组成（其 第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成（其
中独立董事不少于三分之一），设董事长一 中独立董事不少于三分之一），设董事长一
人，副董事长一人。 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百三十五条 董事会应认真履行有关法 第一百二十六条 董事会应认真履行有关法
律、法规和公司章程规定的职责，确保公司 律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对 遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
作； 2.执行股东会的决议；
案； 券或者其他证券及上市方案；
券或者其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 8.决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 9.决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或 10.制订公司基本管理制度；
者解聘副总裁、公司财务负责人等其他高级 11.制订本章程修改方案；
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 12.管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； 15.法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
工作；
以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十八条 公司股东大会授权董事会 第一百二十九条 公司股东会授权董事会运
运用公司资产进行对外投资的权限为： 用公司资产进行对外投资的权限为：
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
期经审计总资产的 50%以下； 审计总资产的 10%以上，但低于 50%；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下。 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，但低
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
下； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
计年度经审计净利润的 50％以下； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 且绝对金额超过 100 万元；
度经审计营业收入的 50%以下； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 审计营业收入的 10%以上，但低于 50%，且绝
经审计净利润的 50%以下。 对金额超过 1000 万元；
董事会在前条规定的投资权限范围内，应当 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
建立严格的审查和决策程序；超出董事会决 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
策权限的投资项目应当由战略委员会先行审 计净利润的 10%以上，但低于 50%，且绝对金
核、董事会审议通过并报股东大会批准，公 额超过 100 万元。
司未设立战略委员会时，由董事会审议后提 董事会在前条规定的投资权限范围内，应当
交股东大会批准。 建立严格的审查和决策程序；超出董事会决
策权限的投资项目应当由战略委员会先行审
核、董事会审议通过并报股东会批准。
第一百四十一条 董事长和副董事长由公司 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以
董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长
罢免。董事长和副董事长任期三年，任期届 任期三年，任期届满可连选连任。
满可连选连任。
第一百四十三条 公司副董事长协助董事长 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
的，董事长应当指定副董事长代行其职权。 名董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长 第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长
应在十个工作日内召集临时董事会会议： 应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
第一百四十六条 董事会召开临时董事会会 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：邮寄/邮件、传真或专人送 议的通知方式为：邮寄/邮件、传真或专人送
达。通知时限为不少于会议召开前五天。情 达。通知时限为不少于会议召开前 3 日。情
况紧急时，需要尽快召开临时董事会会议的， 况紧急时，需要尽快召开临时董事会会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十五条 公司董事会可以下设战略、 第一百四十六条 公司董事会设置审计、战
审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 立董事占多数并担任召集人，审计委员会中
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 至少应有一名独立董事是会计专业人士。
新增 第一百四十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百五十七条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十九条 审计委员会负责审核公司
事务所；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
程规定的其他事项。
新增 第一百五十条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十八条 提名委员会的主要职责是： 第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、
序并提出建议； 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
选； 1.提名或者任免董事；
查并提出建议。 3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会的主要 第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制
职责是： 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
行考核并提出建议； 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
策与方案。 提出建议：
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
安排持股计划；
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百六十三条 董事会秘书的任职资格： 第一百五十七条 董事会秘书的任职资格：
管理、股权事务等工作三年以上； 管理、股权事务等工作三年以上；
业管理等方面的知识；具有良好的个人品质 业管理等方面的知识；具有良好的个人品质
和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规 和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规
章，能够忠诚地履行职责； 章，能够忠诚地履行职责；
事不得兼任； 4.有《公司法》第一百七十八条规定情
形之一的人士不得担任董事会秘书； 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和
律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； 6.本章程规定的不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。
第一百六十五条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 第一百五十九条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责
是： 是：
定联络人，负责准备和提交交易所要求的文 定联络人，负责准备和提交交易所要求的文
件,组织完成监管机构布置的任务； 件,组织完成监管机构布置的任务；
会，其主要职责是： 其主要职责是：
（1）组建会议秘书处，为会议提供记录与接 （1） 组建会议秘书处，为会议提供记录与
待服务； 接待服务；
（2） 领导秘书处准备和提交董事会和股东 （2）领导秘书处准备和提交董事会和股东会
大会的报告和文件； 的报告和文件；
（3） 根据会议内容与相关规章制度，向与 （3） 根据会议内容与相关规章制度，向与
会人员提示会议规则； 会人员提示会议规则；
（4） 列席董事会与股东大会会议，保证会 （4）列席董事会与股东会会议，保证会议记
议记录的准确性，与董事、记录人员共同在 录的准确性，与董事、记录人员共同在会议
会议记录上签字； 记录上签字；
建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资 股东，向投资者提供公司公开披露的资料，
料，促使公司及时、合法、真实和完整地进 促使公司及时、合法、真实和完整地进行信
行信息披露； 息披露；
部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要 部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要
的资料和信息。公司在作出重大决定之前， 的资料和信息。公司在作出重大决定之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
见； 见；
幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释 幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释
和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监 和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监
会； 会；
会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董 会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董
事会印章，保管公司董事会和股东大会会议 事会印章，保管公司董事会和股东会会议文
文件和记录； 件和记录；
法律法规、本章程、上市规则及股票上市协 规、本章程、股票上市规则及股票上市协议
议对其设定的责任； 对其设定的责任；
违反法律法规、本章程及上海证券交易所有 违反法律法规、本章程及上海证券交易所有
关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董 关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董
事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录 事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录
在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司 在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司
全体董事和监事； 全体董事；
形式主动加强与股东特别是社会公众股股东 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东
的沟通和交流。 的沟通和交流。
责。 责。
第一百六十九条 本章程第一百零一条关于 第一百六十三条 本章程第一百零一条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。 人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百零七条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
定,同时适用于高级管理人员。
第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者 第一百六十七条 总裁应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 审计委员会的要求，向董事会或者审计委员
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报
性。 告的真实性。
第七章 监事会 修订前《公司章程》“第七章 监事会”的内
第一节 监 事 容全部删除
第一百七十九条 监事由股东代表和公司职
工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百八十条 本章程第一百零一条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十一条 监事每届任期三年。股东
担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，
监事连选可连任。
第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出
席监事会会议的，也不委托其他监事出席监
事会会议的，视为不能履行职责，股东大会
或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十三条 监事可以在任期届满以前
提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在
改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定,履行监事职
务。
第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百八十五条 监事有了解公司经营情况
的权利，并承担相应的保密义务。
第一百八十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百八十七条 公司应采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职
责所需的合理费用由公司承担。
第一百八十八条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会
议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十九条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百九十条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二
节 监事会
第一百九十一条 公司设监事会，向全体股
东负责。监事会对公司财务以及公司董事、
总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百九十二条 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成
（其中股东代表 2 名、职工代表 1 名），设
监事会主席一名，监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十三条 监事会行使下列职权：
行公司职务时，违反法律、法规或者章程的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必
要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
行审核并提出书面审核意见；
对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百九十四条 每一年度监事会应当出具
监督专项报告，在公司年度股东大会上宣读，
内容包括：
公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
本章程及股东大会决议的执行情况；
他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大
会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第一百九十五条 监事会行使职权时，可以
独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生
的费用由公司承担。
第一百九十六条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。定期会议的会议通知提前十天提交全体
监事，临时会议的通知提前五天提交全体监
事。情况紧急下，通过口头或者电话等方式
发出会议通知召开的监事会临时会议，口头
会议通知应至少包括举行会议的日期、地点
和会议期限、事由及议题，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百九十七条 监事会会议通知包括以下
内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百九十八条 公司制定规范的监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十九条 监事会会议由二分之一以
上的监事或其授权代表出席方为有效。每一
监事享有一票表决权。监事会作出决议，必
须经全体监事过半数通过。监事会表决方式
可采用举手、投票方式进行。如会议决议以
传真等通讯方式作出时，表决方式为签字方
式，同时应将议事过程做成记录并由所有出
席会议的监事签字。
第二百条 监事会会议应当由监事本人出
席，监事因故不能出席的，可以书面委托其
他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百零一条 监事会可要求公司董事、
总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百零二条 监事会会议应有记录，出
席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司监事会会议记录保存期限为二十
年。
第二百零四条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
券交易所报送季度财务会计报告。 出机构和证券交易所报送季度财务会计报
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 告。
及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第二百零七条 公司除法定的会计帐册外，不 第一百七十七条 公司除法定的会计账册外，
另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人 不另立会计账册。公司的资产，不以任何个
名义开立帐户存储。 人名义开立账户存储。
第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，
当提取利润的百分之十列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
的百分之五十以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金 当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金
后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 取法定公积金之前向股东分配利润的,股东
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公 公司资本。
司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
本的百分之二十五。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第二百一十条 公司股东大会对利润分配方 第一百八十条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项。 定具体方案后，须在股东会 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百八十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券业 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规
务相关资格”的会计师事务所进行会计表报 定的会计师事务所进行会计表报审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百一十五条 会计师事务所的聘任或解 第一百九十条 会计师事务所的聘任或解聘，
聘，由董事会提出提案，股东大会作出决定， 由董事会提出提案，股东会作出决定。董事
并在有关的报刊上予以披露。公司解聘会计 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
师事务所的，必要时需说明更换原因，并报
中国证监会和中国注册会计师协会备案。董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第二百一十六条 经公司聘用的会计师事务 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务
所享有下列权利： 所享有下列权利：
有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管 有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明； 理人员提供有关的资料和说明；
务所必须的其子公司的资料和说明； 务所必须的其子公司的资料和说明；
或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发
的事宜发言。 言。
第二百一十九条 董事会提出解聘或不再续 第一百九十四条 董事会提出解聘或不再续
聘会计师事务所的提案时，应提前三十日事 聘会计师事务所的提案时，应提前 30 日事先
先通知会计师事务所，并向股东大会说明原 通知会计师事务所，并向股东会说明原因。
因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计
会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续 师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理
聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注 由不当的，可以向中国证监会和中国注册会
册会计师协会提出申诉。 计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在
下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大
会，向股东大会说明公司有无不当。
第二百二十五条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以传真、邮件或专人送达方式进行。
第二百二十六条 公司通知以专人送出的，由 第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
件发出的，自交付邮局之日起第七个工作日 发出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
第一公告刊登日为送达日期。 一公告刊登日为送达日期。
第二百三十条 公司合并，合并各方应当编制 第二百〇五条 公司合并，合并各方应当签订
资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 公司自股东会作出合并或者分立决议之日起
人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司公
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 告的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十三条 公司分立，应当编制资产负 第二百〇八条 公司分立，应当编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
《中国证券报》上公告。 司公告的报纸上或者国家企业信用信息公示
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 系统公告。
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
清偿达成的书面协议另有约定的除外。 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十四条 公司需要减少注册资本时， 第二百〇九条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于 30 日内在公司公告的
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
新增 第二百一十条 公司依照本章程第一百七十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇九条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在公司公告的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应
当解散并依法进行清算。 当解散并依法进行清算。
事由出现； 事由出现；
销； 销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百三十七条 公司有本章程第二百三十 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十
六条第（一）项情形的,可以通过修改本章程 四条第 1 项、第 2 项情形，且尚未向股东分
而存续。 配财产的,可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章
程,须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百三十八条 公司因本章程第二百三十 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十
六第（一）项、第（二）项、第（四）项、 四条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 内成立清算组，开始清算。董事为公司清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 组成清算组进行清算。清算组由董事或者股
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
进行清算。 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十一条 清算组应当自成立之日起 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10
十日内通知债权人，并于六十日内在《中国 日内通知债权人，并于 60 日内在公司公告的
证券报》上公告。 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百四十二条 债权人应当自接到通知书 第二百二十一条 债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申 起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申
报债权时，应当说明债权的有关事项，并提 报债权时，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百五十三条 释义 第二百三十二条 释义
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 2.实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 人、法人或者其他组织。
际支配公司行为的人。 3.关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 系。
联关系。
第二百五十八条 本章程附件包括股东大会 第二百三十七条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则和董事会议事规则。
则。
公司本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中的“监
事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。如果涉及增
加或者减少条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述事项尚需
提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理本次变
更相关的工商登记手续及相关事宜。
特此公告。
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