证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2025-030
无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更注
册地址、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变
更登记、修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7
月 14 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册地址、取
消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定部
分公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、 变更注册地址情况
根据江苏省人民政府《省政府关于调整无锡市部分行政区划的通知》，公司
注册地址所属行政区划发生变化，现对公司注册地址进行变更。公司注册地址由
“无锡市新区科技产业园 93 号-C 地块”变更为“无锡市新吴区科园路 6 号”。
公司注册地址的实际位置未发生变化。
二、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权
由董事会审计委员会行使，董事会审计委员会委员由公司第二届董事会第一次会
议选举产生的曹新伟女士、朱晋伟先生和秦舒先生担任。公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）中相关条款及相关治理制度亦作出相应修订，同时，
免去陈英女士、金云峰先生第二届监事会非职工代表监事职务。
在公司 2025 年第一次临时股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第
二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定要求，勤勉
尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职
的合法合规性进行监督，维护公司和股东的利益。
三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护无锡市德科立光电子技 第一条 为维护无锡市德科立光电子技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中 和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”
）、《上市公司章程指引》和其他有关规 法》
”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。 定，制定本章程。
第五条 公司住所：无锡市新区科技产 第五条 公司住所：无锡市新吴区科园
邮政编码：214028 邮政编码：214028
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监及公司董事会确定的其他高级管理人
财务总监及本章程规定的其他人员。
员。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
等权利。 同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 ……
第十九条 ……
股东
股东
…… …… …… …… …… 名称
姓名 …… …… …… …… ……
名
…… …… …… …… …… ……
…… …… …… …… …… ……
第二十一条 公司不得为他人取得本公 第二十二条 公司或者公司的子公司
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 （包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、
保以及其他财务资助，公司实施员工持股计 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
划的除外。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
为公司利益，经股东会决议，或者董事 工持股计划的除外。
会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 为公司利益，经股东会决议，或者董事
公司可以为他人取得本公司或者其母公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。 额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
违反前两款规定，给公司造成损失的， 作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
……
……
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中竞价交易方式、要约方 第二十六条 公司收购本公司股份，可
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中竞价交易方式、要约方式进行。公司收购 中交易方式进行。
本公司股份，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当由董事会依法作出
决议，并提交股东会审议，经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，须经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司触及第二十四条第二款规定条件 第二十七条 公司因本章程第二十五条
的，董事会应当及时了解是否存在对股价可 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
能产生较大影响的重大事件和其他因素，通 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
应实施股份回购的意见和诉求。 公司股份的，须经三分之二以上董事出席的
公司因第二十四条第一款第（一）项、 董事会会议决议。
份的，回购期限自董事会或者股东会审议通 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
过最终回购股份方案之日起不超过十二个 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
月。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司因第二十四条第一款第（六）项规 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
定的情形回购股份的，回购期限自董事会或 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
者股东会审议通过最终回购股份方案之日 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
起不超过三个月。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内按照依法披露的
用途进行转让，未按照披露用途转让的，应
当在三年期限届满前注销。
公司因第二十四条第一款第（六）项规
定情形回购股份的，可以按照证券交易所规
定的条件和程序，在履行预披露义务后，通
过集中竞价交易方式出售。
第二十 七条 公司的股份 可以依法转 第二十 八条 公司的股份应当 依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市之
第三十条 公司公开发行股份前已发行
日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市之日
公司董事、监事、高级管理人员应当向
起 1 年内不得转让。
公司申报所持有的本公司股份及其变动情
公司董事、高级管理人员应当向公司申
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
报所持有的本公司股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
年内，不得转让其持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
股份在法律、行政法规规定的限制转让
转让其持有的本公司股份。
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 第三十二条 公司依据证券登记结算机
种义务。 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
公司应当依法披露股东、实际控制人的 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
信息，相关信息应当真实、准确、完整。 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
禁止违反法律、行政法规的规定代持公 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
司股票。 担同种义务。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会会议，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
连续一百八十日以上单独或者合计持 计账簿、会计凭证；
有公司百分之三以上股份的股东可以要求 （六）公司终止或者清算时，按其所持
查阅公司会计账簿、会计凭证。前述股东要 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 （七）对股东会作出的公司合并、分立
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 （八）法律、行政法规、部门规章或本
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 章程规定的其他权利。
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
第三十五条 公司股东会、董事会决议
人民法院认定无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
……
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
……
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消
保公司正常运作。
灭。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
第三十六条 董事、高级管理人员执行 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
全资子公司合法权益造成损失的，有限责任 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 第一百八十九条前三款规定书面请求全资
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 纳股款；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （三）除法律、法规规定的情形外，不
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
任。 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股 （五）法律、行政法规及本章程规定应
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 当承担的其他义务。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定行使权利、履行义
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会由全体股东组成， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
是公司的权力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）选举和更换董事、监事，决定有 列职权：
关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）审议批准董事会的报告； 的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
作出决议； 作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保 （九）审议批准第四十七条规定的担保
事项、第四十三条规定的交易事项； 事项、第四十八条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股 （十二）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规 （十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。 事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司 除股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议外，上述股东会的职权不得通 债券作出决议外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人 过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 代为行使。
公司年度股东会会议可以授权董事会 公司年度股东会可以授权董事会决定
决定向特定对象发行融资总额不超过人民 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的 元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
股票，前述授权在下一年度股东会会议召开 前述授权在下一年度股东会召开日失效。公
日失效。公司年度股东会会议给予董事会前 司年度股东会给予董事会前述授权的，应对
述授权的，应对发行证券的种类和数量，发 发行证券的种类和数量，发行方式、发行对
行方式、发行对象及向原股东配售的安排， 象及向原股东配售的安排，定价方式或者价
定价方式或者价格区间，募集资金用途，决 格区间，募集资金用途，决议的有效期，对
议的有效期，对董事会办理本次发行具体事 董事会办理本次发行具体事宜的授权进行
宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董 审议并通过相关决议，作为董事会行使授权
事会行使授权的前提条件。 的前提条件。
第四十八条 公司发生的交易（提供担
第四十三条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
保除外）达到下列标准之一的，应当提交股
的，应当提交股东会审议通过：
东会审议通过：
……
……
（二）对外投资（购买低风险银行理财
（二）对外投资（购买低风险银行理财
产品的除外）
；
产品的除外）；
……
……
（五）提供担保（含对控股子公司担保
（五）提供担保；
等）；
……
……
（十）提供财务资助（含有息或者无息
（十一）上海证券交易所认定的其他交
借款、委托贷款等）
；
易。
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
……
优先认购权等）；
除提供担保、委托理财及上海证券交易
（十二）上海证券交易所认定的其他交
所另有规定事项外，公司进行本条规定的同
易。
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
……
续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财
已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的
及上海证券交易所另有规定事项外，公司进
累计计算范围。
行本条规定的同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本条规定。已经按照本条履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 有下列情形之一的，公司
第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会会议：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足 6 人时；
数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东会会议时将 第五十二条 公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十三条 董事会应当在规定的期限
第四十 八条 股东会会议由董事会召
内按时召集股东会。
集。独立董事有权向董事会提议召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事
东会会议。对独立董事要求召开临时股东会
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会议的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
规和本章程的规定，在收到提议之日起 10
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议之日起 10 日内提出同意或不同意
议的书面反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将
董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开股
出董事会决议之日起 5 日内发出召开股东会
东会会议的通知；董事会不同意召开临时股
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
东会会议的，将说明理由并公告。
将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议
第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
召开临时股东会会议，并应当以书面形式向
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
章程的规定，在收到提案之日起 10 日内提
规和本章程的规定，在收到提案之日起 10
出同意或不同意召开临时股东会的书面反
日内作出同意或不同意召开临时股东会会
馈意见。
议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东会会议的，将
在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开股
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
东会会议的通知，通知中对原提议的变更，
计委员会的同意。
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会会议，或
收到提案之日起 10 日内未作出反馈的，视
者在收到提案之日起 10 日内未作出反馈的，
为董事会不能履行或者不履行召集股东会
视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会议职责，审计委员会可以自行召集和主
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五 十五条 单独或者合计持有公 司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会会议，并应当以书面形式向董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到请求之日起 10 日内作 规定，在收到请求之日起 10 日内提出同意
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
答复股东。 见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开 作出董事会决议之日起 5 日内发出召开股东
更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求之日起 10 日内未作出反馈的， 收到请求之日起 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东会会议， 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事 书面形式向审计委员会提出请求。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 审计委员会同意召开临时股东会的，应
定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召 在收到请求之日起 5 日内发出召开股东会的
开临时股东会会议的决定，并书面答复股 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东。 关股东的同意。
监事会同意召开临时股东会会议的，应 审计委员会未在规定期限内发出股东
在收到请求之日起 5 日内发出召开股东会会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
议的通知，通知中对原请求的变更，应当征 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
得相关股东的同意。 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
监事会未在规定期限内发出股东会会 持。
议通知的，视为监事会不召集和主持股东会
会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自
集股东会会议的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会会 审计委员会或召集股东应在发出股东
议通知及股东会决议公告时，向上海证券交 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或股东自
集的股东会会议，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自行召
担。 担。
第五十五条 公司召开股东会会议，董 第六十条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
临时提案并书面提交董事会。董事会应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
知，公告临时提案的内容。但临时提案违反 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
属于股东会职权范围的除外。 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，董事会在发出股 的除外。
东会会议通知后，不得修改股东会会议通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会会议通知中未列明或不符合本 列明的提案或增加新的提案。
章程第五十四条规定的提案，股东会不得进 股东会通知中未列明或不符合本章程
行表决并作出决议。 第五十九条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 股东会会议的通知包括以
下内容：
第六十二条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东会会议，并可以书面委托代理
（三）以明显的文字说明：全体股东均
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东会会议股东的股权
司的股东；
登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充
决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东会通知和补充通知中应当充分、完
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会会议通知或补充通知时将同时披露
股东会网络或其他方式投票的开始时
独立董事的意见及理由。
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东会会议采用网络或其他方式的，应
当在股东会会议通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会会议
当日下午 3:00。
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股权登记日与会议日期之间的间隔应
现场股东会会议召开前一日下午 3:00，并不
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
得迟于现场股东会会议召开当日上午 9:30，
不得变更。
其结束时间不得早于现场股东会会议结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会会议通知中将充分披露 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十 二条 个人股东亲自出席会议
第六十 七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
证件、股东授权委托书。
托书。
非自然人股东应由其负责人或者负责
法人股东应由其法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
的，应出示本人身份证明、能证明其具有负
出席会议的，应出示本人身份证明、能证明
责人资格的有效证明和股票账户卡；委托代
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证
出席会议的，代理人应出示本人身份证明、
明、股票账户卡和非自然人股东单位的负责
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
人依法出具的加盖单位印章的书面授权委
面授权委托书。
托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会会议的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会会议议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股
一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十九条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者
中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会会议。
第六十八条 股东会会议召开时，公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十二条 股东会要求董事、高级管
当列席并接受股东的质询。
第六十 九条 股东会会议由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
由过半数的董事共同推举一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务时，由过半数的监事共同推举一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东会会议，由召集人 员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会会议时，会议主持人违反议 其推举代表主持。
事规则使股东会会议无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东会会议过半数的有表决权股东 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
同意，股东会会议可推举一人担任会议主持 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
人，继续开会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则， 第七十 四条 公司制定股东会议事规
详细规定股东会的会议召开和表决程序，包 则，详细规定股东会的会议召集、召开和表
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
录及其签署等内容，以及股东会对董事会的 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
股东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会会议上，董
第七十五条 在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应作出述职
告，每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在股
出解释和说明。 明。
第七十三条 股东会应当对所议事项的
第七十八条 股东会应当对所议事项的
决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会
决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东会以普通
第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规、上海证券交
（五）除法律、行政法规、上海证券交
易所规则或者本章程规定应当以特别决议
易所规则或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理人）
出席股东会会议，以其所代表的有表决权的 出席股东会，以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，所持每一股份有一表 数额行使表决权，所持每一股份有一票表决
决权。 权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会会议有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会会议有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
…… ……
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事候选人的提名方式：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合并持 增补董事时，现任董事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被 非职工董事候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东会会议提出提案。 股东会提出提案。
（二）监事会换届改选或者现任监事会 （二）单独或者合并持有公司有表决权
增补监事时，现任监事会、单独或者合并持 股份总数的 1%以上股份的股东有权提名独
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 立董事候选人，由董事会进行资格审核后，
非职工代表监事候选人的提名，监事会经征 提交股东会选举。依法设立的投资者保护机
求被提名人意见并对其任职资格进行审查 构可以公开请求股东委托其代为行使提名
后，向股东会会议提出提案。 独立董事的权利。
（三）公司董事会、监事会、单独或者 （三）董事会中的职工代表董事由公司
合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 通过职工代表大会选举产生。
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 股东会就选举董事进行表决时，根据本
定。 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
依法设立的投资者保护机构可以公开 积投票制。
请求股东委托其代为行使提名独立董事的 股东会选举两名以上独立董事时，应当
权利。 实行累积投票制。
股东会就选举董事、监事进行表决时， 前款所称累积投票制是指股东会选举
根据本章程的规定，实行累积投票制。 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
前款所称累积投票制是指股东会选举 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 和基本情况。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十 八条 股东会对提案进行表决 第九十 二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十九条 股东会会议现场结束的时 第九十三条 股东会现场结束的时间不
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十条 出席股东会会议的股东，应
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条 股东会通过有关董事、监
第九十八条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东会通过决议之日起计算，至本届董事
议之日，任期至本届董事会届满之日止。
会、监事会届满之日止。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年； 期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未 （五）个人所负数额较大债务到期未清
清偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条前款规定选举、委派董事的， 未满的；
该选举、委派无效。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
董事在任职期间出现本条第一款所列 的其他内容。
情形的，公司应当解除其职务。 违反本条前款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列
情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第九十 七条 董事由股东会选举或更 第一百〇一条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。股东会决议作出之日解任生效。无正当 务。
理由，在任期届满前解任董事的，该董事可 董事任期三年，任期届满可连选连任。
以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期三年，任期届满可连选连任。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
的规定，履行董事职务。 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
董事可以由总经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 1/2。
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 公司设 1 名职工代表董事。
数的 1/2。
董事会每年更换和改选的董事人数不
得超过董事会总人数的三分之一；任期届满
需换届时，新的董事、监事人数不超过董事
会（除独立董事）、监事会（除职工代表监
事）组成人数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
得利用职权牟取不正当利益，不得有下列行 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
为： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）利用职权贿赂或者收受其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
收入； 金；
（二）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）将公司资金以其个人名义或者其 者其他个人名义开立账户存储；
他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）违反本章程的规定，未经股东会 非法收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并
以公司财产为他人提供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）违反本章程的规定或未履行向董 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
事会或股东会报告义务，且未经董事会或股 同或者进行交易；
东会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得利用职务便利，为自己或者
易； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
或者间接控制的企业，以及与该董事有其他 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 定，不能利用该商业机会的除外；
行交易，适用本项规定。 （六）未向董事会或者股东会报告，并
（六）利用职务便利，为自己或他人谋 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
取本应属于公司的商业机会，但是，有下列 营与本公司同类的业务；
情形之一的除外： （七）不得接受他人与公司交易的佣金
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （八）不得擅自披露公司秘密；
过； （九）不得利用其关联关系损害公司利
规定，公司不能利用该商业机会。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
（七）未向董事会或者股东会报告，并 章程规定的其他忠实义务。
按照本章程的规定经董事会或者股东会决 董事违反本条规定所得的收入，应当归
议通过，自营或者为他人经营与其任职公司 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
同类的业务； 偿责任。
（八）接受他人与公司交易的佣金归为 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
己有； 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
（九）擅自披露公司秘密； 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
（十）利用其关联关系损害公司利益； 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
（十一）违反法律、行政法规、部门规 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
章及本章程规定的对公司忠实义务的其他 定。
行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，执行职务应当为公司的最大 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
司负有下列勤勉义务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关
权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本 权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会或者
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 缺会计专业人士、或者董事会或其专门委员
章和本章程规定，履行董事职务。 会中独立董事所占比例不符合法律法规或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 者本章程规定时，在改选出的董事就任前，
告送达董事会时生效。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 的 1 年之内仍然有效，并不当然解除。其对
的 1 年之内仍然有效，并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的
公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的 保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则确定，视事件发生与离任
当根据公平的原则确定，视事件发生与离任 之间时间长短，以及与公司的关系在何种情
之间时间长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
况和条件下结束而定。 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百 〇四条 董事执行职务违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务，给
损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行职务违反法律、行政法规或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、
有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东
会负责。
第一百 〇七条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名。
董事会设董事长一名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等 4 个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。各专门委员会成员均有 3
名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 第一百一十条 公司设董事会，董事会
并由独立董事担任召集人。审计委员会的成 由九名董事组成，其中独立董事三名，设董
员应为不在公司担任高级管理人员的董事， 事长一名。董事长由董事会以全体董事的过
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 董事。
作。
各专门委员会的主要职责如下：
（一）战略委员会：主要负责对公司的
经营目标、中长期发展战略、重大投资决策
以及经营管理中的重大问题进行研究并提
出建议。在董事会授权下监督、检查年度经
营计划、投资方案的执行情况。
（二）审计委员会：主要负责监督及评
估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计的协调；审核公司的财务
信息及其披露；监督及评估公司的内部控
制。
（三）提名委员会：主要负责研究公司
董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人
员人选；对董事人选和高级管理人员人选进
行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员：主要负责制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案；制定董事与高级管理人员的考核标
准，并进行考核。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百 一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东会会议，并向股东会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司增加或者减少注册资 亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）在股东会授权范围内，决定公司 的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司
担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（十）制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订本章程的修改方案； 事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 （十一）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
检查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章或 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交 （十五）法律、行政法规、部门规章或
股东会审议。 本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外） （一）公司发生的交易（提供担保、提
达到下列标准之一的，须报董事会批准，并 供财务资助除外）达到下列标准之一的，须
应当及时披露： 报董事会批准，并应当及时披露：
…… ……
程第四十二条所指“成交金额”
、“市值”、
“交 程第四十八条所指“成交金额”、“市
易”相同。 值”、“交易”相同。
（二）本章程第四十二条规定之外的公 （二）本章程第四十七条规定之外的公
司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 司对外担保事项，由董事会审议批准，不需
要提交公司股东会审议批准。 要提交公司股东会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的成交金 （三）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上，与关联法人发生的成交 额在 30 万元以上，与关联法人发生的成交
金额且占公司最近一期经审计总资产或市 金额且占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上、且超过 300 万元的关联交易， 值 0.1%以上、且超过 300 万元的关联交易，
须经董事会审议。 须经董事会审议。
…… ……
第一百一十二条 董事长由代表公司执
数选举产生或者更换。
第一百 一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董
事会会议；
第一百 一十五条 董事长行使下列职
（二）督促、检查董事会决议的执行；
权：
（三）签署董事会文件和其他应由公司
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（四）行使法定代表人的职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（三）董事会授予的其他职权。
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 第一百一十七条 董事会每年至少召开
董事会召开会议和表决可以采用电子 日以前书面通知全体董事。
通信方式。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
主持董事会会议。 议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议有过半数的无关联关系董事出席即可举 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
审议。 股东会审议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 第一百二十五条 董事会应当对会议所
事应当在会议记录上签名。 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
代表可以成为审计委员会成员。审计委员会
委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体
董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。其他专
门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 本章程第九十六条关 第一百四十二条 本章程关于不得担任
理人员。违反该规定聘任高级管理人员的， 用于高级管理人员。本章程关于董事忠实义
该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现 务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十六条第一款所列情形的，公司 人员。
应当解除其职务。
本章程第九十八条关于董事忠实义务
和第九十九条（四）至（六）关于董事勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理工作细则包括
第一百四十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届 第一百四十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘用合同 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
第一百三十三条 副总经理、财务总监、 第一百四十九条 副总经理、财务总监、
董事会认定的其他高级管理人员由总经理 董事会认定的其他高级管理人员由总经理
提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助经 提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
理工作。 经理工作。
第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十五条 高级管理人员执行职 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
行政法规和国务院财政部门的规定，建立公 行政法规和国务院财政部门的规定，制定公
司的财务、会计制度。 司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度财务会计报告，在 和上海证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
报送并披露半年度财务会计报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账
得以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利
第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
本的 50%以上的，可以不再提取。
……
公司违反本章程规定向股东分配利润
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
任。
第一百五十八条 公司股东会对利润分
第一百五十六条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
会议召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
派发事项。
股利（或股份）的派发事项。
第一百 五十七条 公司利润分配政策
为：重视对投资者的合理投资回报并有利于
公司的长远发展。公司可以采取现金或者股
票方式分配股利。
第一百 五十八条 公司利润分配政策 第一百 五十九条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
（七）利润分配应履行的审议程序 （七）利润分配应履行的审议程序
事会分别审议通过后方能提交股东会审议。 通过后方能提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能 独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。 露。
董事会在审议利润分配方案时，需经全 董事会在审议利润分配方案时，需经全
体董事过半数表决同意。监事会在审议利润 体董事过半数表决同意。
分配方案时，需经全体监事过半数表决同 审计委员会对董事会执行现金分红政
意。 策和股东回报规划以及是否履行相应决策
…… 程序和信息披露等情况进行监督。审计委员
安排或原则作出调整时，应重新报经董事 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
会、监事会及股东会按照上述审议程序批 序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
准，并在相关提案中详细论证和说明调整的 露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
原因。 正。
（八）董事会、监事会和股东会对利润 ……
分配政策的研究论证程序和决策机制 3、公司对留存的未分配利润使用计划
…… 安排或原则作出调整时，应重新报经董事会
告利润分配方案，提交股东会批准；公司董 提案中详细论证和说明调整的原因。
事会未做出现金利润分配方案的，应当征询 （八）董事会和股东会对利润分配政策
监事的意见，并在定期报告中披露原因。 的研究论证程序和决策机制
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监 4、公司董事会审议并在定期报告中公
事和公众投资者的意见。 告利润分配方案，提交股东会批准；公司董
（九）利润分配政策调整 事会未做出现金利润分配方案的，应当在定
公司如因外部经营环境或者自身经营 期报告中披露原因。
状况发生较大变化而需要调整利润分配政 5、董事会和股东会在有关决策和论证
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
证监会和上海证券交易所的有关规定。有关 者的意见。
调整利润分配政策的议案需经公司董事会、 （九）利润分配政策调整
监事会审议后方能提交股东会批准，同时， 公司如因外部经营环境或者自身经营
公司应充分听取中小股东的意见，应通过网 状况发生较大变化而需要调整利润分配政
络、电话、邮件等方式收集中小股东意见， 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
并由公司证券事务部汇集后交由董事会。公 证监会和上海证券交易所的有关规定。有关
司应以股东权益保护为出发点，在股东会会 调整利润分配政策的议案需经公司董事会
议提案中详细论证和说明原因，并充分考虑 审议后方能提交股东会批准，同时，公司应
独立董事、监事和公众投资者的意见。股东 充分听取中小股东的意见，应通过网络、电
会在审议利润分配政策调整时，须经出席会 话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公
议的股东所持表决权的三分之二以上表决 司证券事务部汇集后交由董事会。公司应以
同意。 股东权益保护为出发点，在股东会提案中详
…… 细论证和说明原因，并充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。股东会在审议利润分配
政策调整时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意。
……
第一百五十九条 公司实行内部审计制 第一百 六十条 公司实行内部审计制
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百六十条 公司内部审计制度和审 责任追究等。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开监事会会议的
子邮件或者电话的方式进行。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 并不仅因此无效。
第一百七十五条 公司与其持股 90%以
上的公司合并，被合并的公司不需经股东会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权
第一百七十九条 公司合并支付的价款
请求公司按照合理的价格收购其股权或者
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
公司依照前款规定合并不经股东会决
资产 10%的，可以不经股东会决议；但是，
议的，应当经董事会决议。
本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司减少注册资本，应 第一百八十四条 公司减少注册资本，
当编制资产负债表及财产清单。 应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报刊上或者国家企业信用信息公 内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内， 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少股份，法律或本章程另 股份的比例相应减少股份，法律或本章程另
有规定的除外。 有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十五条 公司按照本章程第一
第一百八十一条 公司按照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
依照前款规定减少注册资本的，不适用
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
在报刊上或者国家企业信用信息公示系统
告。
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百 八十四条 公司因下列原因解 第一百 八十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）股东会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）因公司合并或者分立需要解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭 （二）股东会决议解散；
或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 或者被撤销；
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 （五）公司经营管理发生严重困难，继
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
公司。 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
公司出现前款规定的解散事由，应当在 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公示系统予以公示。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八
第一百八十五条 公司有本章程第一百
十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
八十四条第（一）项情形，且尚未向股东分
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
配财产的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定经股东会决议，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（三）项、第（四） 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
日内组成清算组进行清算。 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
…… ……
第一百九十八条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的 第二百〇四条 董事会可依照章程的规
的规定相抵触。 规定相抵触。
第二百〇一条 本章程所称“以上”
、“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
“以
“以下”，都含本数；
“以外”、
“低于”
、 内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东会
第二百〇八条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
则。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点
司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提
请股东会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的变更登记、章程备案等相关
事宜。以上内容最终以登记机关核准的内容为准。
四、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况修
订、制定了部分公司治理制度，具体情况如下：
序 是否提交股
制度 变更情况
号
东会审议
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东会议事规
则》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会议事规
则》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事、高级管
理人员离职管理制度》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事工作
制度》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会审计委
员会工作细则》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会提名委
员会工作细则》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会工作细则》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会战略委
员会工作细则》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司总经理工作细
则》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事专门
会议工作制度》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会秘书工
作制度》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事、高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司对外担保管理
制度》
制度》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关联交易管理
制度》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司投资者关系管
理制度》
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司信息披露管理
办法》
上述修订、制定的部分公司治理制度已经公司第二届董事会第十四次会议审
议通过，其中第 1 项至第 4 项制度、第 13 项至第 15 项制度尚需提交公司股东会
审议。修订、制定后的制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
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