北方光电股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年七月
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
__________________ __________________ __________________
崔东旭 孙 峰 陈 良
__________________ __________________ __________________
周立勇 张 沛 刘贤钊
__________________ __________________ __________________
陈友春 雷亚萍 李 彬
北方光电股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
__________________ __________________ __________________
王彦军 高 军 张永宁
北方光电股份有限公司
年 月 日
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事之外的全体高级管理人员：
__________________ __________________ __________________
曹双喜 袁 勇 徐华峰
__________________ __________________
王 昊 吕振洪
北方光电股份有限公司
年 月 日
目 录
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
光电股份、发行人、上市公
指 北方光电股份有限公司
司、公司
发行、本次发行、本次向特
北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
定对象发行、本次向特定对 指
票的行为
象发行股票
光电集团 指 北方光电集团有限公司，系发行人之控股股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中兵投资管理有限责任公司，系持有发行人 5%以上股份
中兵投资 指
之股东
湖北华光新材料有限公司，系持有发行人 5%以上股份之
华光公司 指
股东
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐人、主承销商、中信证
指 中信证券股份有限公司
券
发行人律师、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
《发行与承销方案》 指
销方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《公司章程》 指 《北方光电股份有限公司章程》
《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
A股 指
认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本发行情况报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 北方光电股份有限公司
公司名称（英文） North Electro-Optic Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 光电股份
股票代码 600184.SH
法定代表人 崔东旭
注册资本 508,760,826 元
成立日期 2000 年 8 月 31 日
注册地址 湖北省襄阳市长虹北路 67 号
办公地址 陕西省西安市长乐中路 35 号
邮政编码 710043
联系电话 029-82537951
传真号码 029-82526666
电子信箱 newhgzqb@163.com
光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电
系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设
计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、
销售；计量理化检测、设备维修；房屋租赁；经营本企业自产产品及
经营范围 技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技
术咨询服务（不含中介）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案。
《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票融资的批复》（兵器改革字
〔2023〕477 号），同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。
了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意公司调
整本次股票发行方案。同日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》。
了《关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，
同意本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关
事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，延长后的有效期为 2025 年 1
月 4 日至 2026 年 1 月 3 日。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
向特定对象发行股票的交易所审核意见》，发行人本次发行申请获得上交所审核
通过。
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044 号），同意公司向特定对象发
行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师 2025 年 7 月 10 日出具的《验资报告》（信会师报字2025
第 ZG12685 号），截至 2025 年 7 月 7 日，保荐人（主承销商）中信证券在中国
银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为 350645001241 的人民币账户已
收到光电股份本次发行认购资金人民币 1,019,999,993.18 元。
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师 2025 年 7 月 10 日出具的《验资报告》（信会师报字2025
第 ZG12686 号），截至 2025 年 7 月 8 日，光电股份本次向特定对象发行人民币
普通股股票 73,966,642 股，每股发行价格为人民币 13.79 元，扣除保荐承销费用
人 民 币 9,791,999.93 元 （ 含 增 值 税 ） ， 实 际 收 到 的 货 币 资 金 为 人 民 币
的实际募集资金净额为 1,009,449,486.02 元，其中增加股本人民币 73,966,642.00
元，增加资本公积人民币 935,482,844.02 元。
经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知
的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本
次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以
及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相
关规定。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 73,966,642 股，
发行规模为 1,019,999,993.18 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，
满足《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2025〕1044 号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规
定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票
数量上限的 70%（即 58,813,839 股）。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即
易均价的 80%，即不低于人民币 12.14 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 13.79 元
/股，发行价格与发行底价的比率为 113.59%。本次发行价格的确定符合中国证监
会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,019,999,993.18 元，扣除保荐承销费用人
民 币 9,791,999.93 元 （ 含 增 值 税 ） 后 公 司 实 际 收 到 的 货 币 资 金 为 人 民 币
的实际募集资金净额为 1,009,449,486.02 元。本次发行募集资金总额未超过公司
董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为
会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
国家产业投资基金二期有限责任公
司
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
西安博成基金管理有限公司-博成开 6
元精选私募证券投资基金
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权 6
基金合伙企业（有限合伙）
合计 73,966,642 1,019,999,993.18 -
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中
国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及保荐人（主承销商）于 2025 年 6 月 27 日向上交所报送《发行与承
销方案》《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资
者名单》及《北方光电股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承
诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在公司及保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有李天虹等 8
名新增投资者表达了认购意向，具体如下：
序号 新增投资者名单
截至发行申购日（2025 年 7 月 2 日）上午 9:00 前，在金杜律师的见证下，
发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前 20 名股东（截
至 2025 年 6 月 20 日，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及上述机构及人员通
过直接或间接形式参与的主体后，未剔除重复机构，共 15 家）、25 家证券投资
基金管理公司、12 家证券公司、12 家保险机构投资者、104 家其他投资者，共
计 168 名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行与承销
方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关
于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 7 月 2 日上午 9:00-12:00，在
见证律师的全程见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到 25 份《申购报价
单》等申购文件。当日 12 点前，除 4 家基金公司无需缴纳定金，其他 21 家投资
者均及时足额缴纳定金，参与认购的投资者申购均符合《认购邀请书》要求，均
为有效申购。除此之外，2 个投资者足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间
内提交《申购报价单》，为无效报价。
发行申购报价情况如下：
认购价格 认购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
西安博成基金管理有限公司-博成开元精选
私募证券投资基金
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司-湘盐
晟富焕启 1 号私募股权投资基金
中国国有企业结构调整基金二期股份有限
公司
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合 13.79 4,000.00
伙企业（有限合伙） 13.34 6,000.00
认购价格 认购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6
号私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私
募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基
金
台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛 13.81 3,000.00
认购价格 认购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽 12.18 3,600.00
（九）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.79 元/股。发行
人及主承销商于 2025 年 7 月 2 日向获配投资者发送了《北方光电股份有限公司
向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募
证券投资基金
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企
业（有限合伙）
合计 73,966,642 1,019,999,993.18
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的
要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》
确定的程序和规则。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 国家产业投资基金二期有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区西外大街 136 号 2 层 1-14-279
办公地址 北京市西城区西外大街 136 号 2 层 1-14-279
法定代表人 曲克波
成立日期 2025-03-20
注册资本 5,960,000 万元
统一社会信
用代码
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 14,503,263 股
限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
办公地址 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 18 层
法定代表人 潘福祥
成立日期 2006-06-08
注册资本 10,000 万元
统一社会信
用代码
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
获配数量 11,912,980 股
限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
办公地址 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
法定代表人 吴林惠
成立日期 2011-06-21
注册资本 20,000 万元
统一社会信
用代码
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其
经营范围
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 9,028,281 股
限售期 6 个月
名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
办公地址 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7-8 层
法定代表人 赵明浩
成立日期 2005-01-18
注册资本 60,060 万元
统一社会信
用代码
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的
经营范围 咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 7,324,147 股
限售期 6 个月
名称 易米基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区保定路 450 号 9 幢 320 室
办公地址 上海市浦东新区杨高南路 759 号 29 层 02 单元
法定代表人 李毅
成立日期 2017-05-24
注册资本 15,000 万元
统一社会信
用代码
许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证
经营范围 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量 4,350,978 股
限售期 6 个月
名称 华安证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 A 座 506
注册地址
号
办公地址 安徽省合肥市蜀山区天鹅湖路 198 号
法定代表人 唐泳
成立日期 2023-12-22
注册资本 60,000 万元
统一社会信
用代码
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量 4,144,307 股
限售期 6 个月
名称 上海杉玺投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市金山区枫泾镇环东一路 88 号 3 幢 3564 室
办公地址 山东省济南市高新区舜华东路 212 号
法定代表人 宁雪帆
成立日期 2016-01-05
注册资本 20,000 万元
统一社会信
用代码
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
获配数量 3,625,815 股
限售期 6 个月
姓名 沈春林
联系地址 江苏省苏州市吴江区
身份证号码 320525**********57
获配数量 3,263,234 股
限售期 6 个月
名称 西安博成基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 西安市曲江新区政通大道 2 号曲江文化创意大厦 2301 室
办公地址 陕西省西安市雁塔区曲江池南路 282 号万众国际 B 座 1702 室
法定代表人 吴竹林
成立日期 2017-09-08
注册资本 5,000 万元
统一社会信
用代码
基金管理；投资管理；资产管理。（不从事吸收公众存款或变相吸收公众存
经营范围 款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 2,393,038 股
限售期 6 个月
姓名 王梓旭
联系地址 辽宁省沈阳市和平区
身份证号码 210102**********12
获配数量 2,393,038 股
限售期 6 个月
名称 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中心 407
办公地址 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中心 407
执行事务合
前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司
伙人
成立日期 2020-09-14
注册资本 381,250 万元人民币
统一社会信
用代码
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
经营范围 从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无
获配数量 2,325,605 股
限售期 6 个月
名称 第一创业证券股份有限公司
企业性质 上市股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
办公地址 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 15 层
法定代表人 吴礼顺
成立日期 1998-01-12
注册资本 420,240 万元
统一社会信
用代码
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以
外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
经营范围
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。证券投资基金托管。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量 2,175,489 股
限售期 6 个月
名称 大家资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区太平桥大街 96 号 3 层 B303
办公地址 北京朝阳区建国门外大街 6 号大家保险大厦
法定代表人 何肖锋
成立日期 2011-05-20
注册资本 60,000 万元
统一社会信
用代码
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；
开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监
经营范围 会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 2,175,489 股
限售期 6 个月
名称 广发证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
办公地址 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
法定代表人 林传辉
成立日期 1994-01-21
注册资本 760,584.5511 万元
统一社会信
用代码
许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中
经营范围 间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量 2,175,489 股
限售期 6 个月
姓名 杨岳智
联系地址 广东省深圳市南山区
身份证号码 440527**********92
获配数量 2,175,489 股
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存
在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象
与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内
部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保
守型、C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极型。本次向特定对
象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
精选私募证券投资基金
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基
金合伙企业（有限合伙）
经核查，上述 15 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
股权基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私
募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金及私募
投资基金管理人，已按照该等规定办理备案手续。
于其他机构投资者以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范
性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成
备案。
其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
次认购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管
理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试
点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案
证明。
与本次认购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公
司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业
务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品
备案证明。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关
法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品
均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
（五）关于发行对象资金来源的说明
本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让
渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：黄凯、宋杰
项目协办人：包项
项目组成员：程崔巍、赵凡、袁震、胡清彦、郎巴图、糜泽文
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：021-20262000
传真：021-20262004
（二）发行人律师：北京金杜（成都）律师事务所
负责人：王玲、卢勇
经办律师：谢元勋、刘浒
办公地址：四川省成都市红星路 3 段 1 号国际金融中心 1 座 16 层
电话：028-862038188
传真：028-86203819
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟、杨志国
经办注册会计师：安行、汪百元
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-63391166
传真：-
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟、杨志国
经办注册会计师：安行、汪百元
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-63391166
传真：-
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
持有有限
序 持股股数 持股比 售条件股
股东名称 股份性质
号 （股） 例（%） 份数量
（股）
嘉实基金－中兵投资管理有限责
产管理计划
中国农业银行股份有限公司－南
投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞
投资基金
广发基金－中兵投资管理有限责
产管理计划
中国银行股份有限公司－易方达
资基金
合计 331,390,708 65.14 - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
持有有限
序 持股股数 持股比 售条件股
股东名称 股份性质
号 （股） 例（%） 份数量
（股）
国家产业投资基金二期有限责任 A 股限售流
公司 通股
嘉实基金－中兵投资管理有限责
产管理计划
中国农业银行股份有限公司－南
投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞
投资基金
广发基金－中兵投资管理有限责
产管理计划
A 股限售流
通股
合计 344,296,689 59.08 - 18,129,078
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 73,966,642 股有限售条件流通股。同时，本次发
行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为光电集团，实际控制人仍
为中国兵器工业集团有限公司。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合
《上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募投项目系公司对主营业务的拓展与完善，是公司完善产业布局、
夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次募投
项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平，对公司提升研发能力、持续盈
利能力与自主创新能力具有重要意义。因此，本次发行符合公司长期发展需求及
全体股东的利益。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。本次向
特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强
和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将根据有关规定履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不构成同业竞争，本次募投
项目实施后，也不存在新增同业竞争的情况。
本次募投项目建设完成后，因相关防务业务正常经营需要，将与关联方之间
发生采购及销售，该情形将构成新增关联交易。该新增关联交易系防务行业的行
业特性决定的，在充分论证相关关联交易必要性的基础上，发行人将严格遵守相
关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相应的决策
程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联
交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监
会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2025〕1044 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过
程合法、有效。
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师金杜律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《股
份认购协议》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行
数量、募集资金总额、缴款和验资符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理
办法》
《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《股份认购协议》
的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
黄 凯
宋 杰
项目协办人：
包 项
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已阅读《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书的内容与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ·
谢元勋
·
刘 浒
单位负责人： ·
卢 勇
北京市金杜律师事务所
单位负责人： ·
王 玲
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情
况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对北方光电股份有限公司在发行情况报告书中引用
的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本声明仅供北方光电股份有限公司向特定对象发行股票之用，不适用于任何
其他目的。
签字注册会计师：
安 行 汪百元
会计师事务所负责人签字：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情
况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对北方光电股份有限公司在发行情况报告书中引用
的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本声明仅供北方光电股份有限公司向特定对象发行股票之用，不适用于任何
其他目的。
签字注册会计师：
安 行 汪百元
会计师事务所负责人签字：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：北方光电股份有限公司
办公地址：陕西省西安市长乐中路 35 号
电话：029-82537951
传真：029-82526666
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60838888
传真：010-60836029
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书》之盖章页）
北方光电股份有限公司
年 月 日
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