崇义章源钨业股份有限公司
（2025 年 7 月 12 日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应
现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法
规，以及公司《章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、
公司《章程》和股东会授予的职责，确保公司遵守法律、法规和公司《章程》的
规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事的职责和任期
第三条 公司设董事会，董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规
定，履行董事职务。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司《章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司《章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事职
务。
第八条 未经公司《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司《章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司《章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司《章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会对《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大交易（包括但不限
于对外投资、收购出售资产、委托理财）、关联交易、对外捐赠的权限如下：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，提交公司董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外担保事项须提交董事会审议；
（三）公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联交易达到下
列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
公司为关联法人或关联自然人提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
（四）对外捐赠
除非法律法规或监管部门另有要求，公司连续 12 个月内累计对外捐赠金额
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有
规定的，从其规定。
第四章 董事长的职权
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司《章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司《章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
第五章 董事会会议召集和召开
第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出或电子邮件方式。
第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或电子邮件
方式；临时董事会会议通知时限为：至少于会议召开前两日发出通知。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门
委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）
审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答
复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第六章 董事会会议决议
第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会召开会议和决议表决方式为：现场表决或电子通信。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第七章 董事会会议记录
第二十七条 董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对董事会会议所议
事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会
议记录应当妥善保存。
第二十八条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第八章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按新的
规定执行，并及时对本规则进行修订。
第三十一条 本规则由董事会审议通过后提交至股东会批准后生效。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
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