证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临 2025-031
转债代码：113679 转债简称：芯能转债
浙江芯能光伏科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资子项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，结
合浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略、募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）进展及资金需求情况，公司拟在保持募集资金继续投向分布
式光伏电站的前提下，对公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分
布式光伏电站建设项目”的部分屋顶资源实施置换，以公司储备的具备实施条件的新分
布式光伏电站项目置换原募集资金投资的“分布式光伏电站建设项目”中经评估已不具
备实施条件的部分子项目，相应调整投资总额及项目总装机容量，拟投入募集资金金额
保持不变。
? 公司于2025年7月14日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》，监事会发表了明确同意
的意见，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对该事项出具了明确
的核查意见。
? 本次变更置换部分募集资金投资子项目不涉及募集资金的使用方向及拟投入募
集资金金额的变更。
? 本次变更置换部分募集资金投资子项目事项不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本议案尚需经公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方可实施。
公司于 2025 年 7 月 14 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，
审议通过了《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》，同意公司在保持募集资金继
续投向分布式光伏电站的前提下，公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募
投项目“分布式光伏电站建设项目”的部分屋顶资源实施置换，以公司储备的具备实施
条件的新分布式光伏电站项目置换原募集资金投资的“分布式光伏电站建设项目”中经
评估已不具备实施条件的部分子项目，相应调整的投资总额及项目总装机容量，拟投入
募集资金金额保持不变。本次变更募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会和债券持
有人会议审议通过，现将相关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），本公司向
不特定对象发行可转换公司债券880万张，期限为6年，按面值人民币100.00元/张发行，
募集资金总额为880,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）7,500,000.00
元后的募集资金为872,500,000.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11
月1日汇入本公司募集资金监管账户。在扣除其他发行费用（不含增值税）2,939,554.53
元后，公司本次募集资金净额为869,560,445.47元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对上述实际募集资金情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2023〕585
号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
（二）变更前募集资金使用计划
公司于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增
加部分募集资金投资项目的议案》，在增加部分募集资金投资子项目后，公司 2023 年度
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 项目拟投入募集资金金额 项目拟投入募集资金净额
号
分布式光伏电站
建设项目
合计 104,245.94 88,000.00 86,956.04
（三）本次变更募集资金投资项目情况
募集资金均只用于“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”。
变更具体涉及对募投项目“分布式光伏电站建设项目”中部分不具备实施条件的电
站建设子项目，以公司储备的新分布式电站项目进行置换，从而提高募集资金的使用效
率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，持续扩大公司核心主业自持分布式光
伏电站的规模。
变更前的募投项目“分布式光伏电站建设项目”具体情况如下：
项目拟投入募
序 募投项目 实施地点 募投备案装机容 项目投资总额
实施主体 注1 注2
集资金金额（万
号 名称 （区域） 量（MW） （万元）
元）
浙江省 131.45
江苏省 33.81
公司各
分布式光 广东省 20.77
设项目 湖北省 6.55
司
安徽省 3.94
天津市 7.79
合 计 204.31 77,845.94 61,600.00
注1：募投项目备案装机容量仅为项目实施前合理预计的装机容量，与该项目具体实施后最终实
际建成并网容量可能存在差异。
注2：分布式光伏电站建设项目投资总额通过对做测算时预计的各个分布式电站建设子项目投资
成本进行加总得出。由于募投项目的实施存在一定周期，各个分布式电站建设子项目最终的投资额
与预计的投资额可能存在差异。
募投项 全部并网项目 部分并网项目
实 在建项 待建项 截至 2025 截至 2025
募投 实施地 目备案 项目投资总 项目拟
预计后 年 6 月 30 日 年 6 月 30
序 施 备案 实际建 备案 已建成 目备案 目备案 投入募集
项目 点（区 装机容 续可再 额 项目已投入 日项目已投
号 主 容量 成容量 容量 容量 容量 容量 资金金额
名称 域） 量 建成容 （万元） 金额（万元） 入募集资金
体 （MW） （MW） （MW） （MW） （万元）
（MW） （MW） 注
金额（万元）
（MW） 量（MW）
浙江省 公 131.45 51.00 44.07 0.00 80.45
司
江苏省 33.81 8.83 9.26 24.00 25.74 0.80 0.00 0.98
分布 各
式光
广东省 20.77 13.57 13.70 0.00 7.20
伏电 全
站建 资
湖北省 6.55 6.55 7.08 0.00 0.00
设项
目 子
安徽省 3.94 3.94 3.79 0.00 0.00
公
天津市 司 7.79 6.79 6.70 0.00 1.00
合 计 204.31 90.68 84.60 24.00 25.74 0.80 0.00 89.63 77,845.94 44,054.96 61,600.00 39,707.82
注：“截至2025年6月30日项目已投入金额”为以自有资金和募集资金投入到募投项目的总金额。
备案 备案
募投 装机 装机
序 所在 变更原 所在
项目 原电站建设子项目名称 容量 新电站建设子项目名称 负责实施的全资项目子公司 容量
号 区域 因 区域
名称 （M (MW
W） )
巨石集团有限公司-智能基地五期项目 桐乡科联新能源有限公司 5.99
火星人厨具股份有限公司（二 巨石集团有限公司-自动化二期项目 桐乡科联新能源有限公司 3.00
期）项目 浙江新维狮合纤股份有限公司三期项目 嘉兴科洁新能源有限公司 2.18
浙江恒优化纤有限公司三期项目 嘉兴乍浦芯创新能源有限公司 1.91
浙江长宇新材料股份有限公司二期项目 海宁茂隆微电网技术有限公司 1.85
屋顶资
珀莱雅化妆品股份有限公司湖州分公司三
分布 浙江三门太和大型锻造有限 源未能 湖州市科洁太阳能发电有限公司 1.87
式光 公司项目 及时交 巨石集团有限公司-本部二期项目 桐乡科联新能源有限公司 1.50
伏电 浙江省 付，业 浙江省
站建 主对建
义乌华鼎锦纶股份有限公司二期项目 义乌芯能新能源有限公司 1.10
设项 桐乡中欣化纤有限公司三期 设用屋
目 项目 顶另有
规划 浙江恒毅包装材料有限公司项目 德清芯能新能源有限公司 0.90
海宁兄弟家具有限公司二期项目 海宁茂隆微电网技术有限公司 0.60
浙江鼎乾薄膜股份有限公司 浙江天成自控股份有限公司（晚山分厂）
项目 二期项目
浙江精步木业有限公司项目 嘉善科洁新能源有限公司 0.47
天力叉车集团有限公司项目 江苏省 0.48 芜湖聚赛龙新材料科技有限公司二期项目 安徽省 芜湖芯能新能源有限公司 3.00
合计 / / 18.28 / / / 27.36
实施地 变更后项目投资
序 募投项目名 实施主 变更前备案装机容量 变更后备案装机容量 预计最终建成 项目拟投入募集
点（区 总额
号 称 体 （MW） （MW）
注1
装机容量（MW）
注2
资金金额（万元）
注3
域） （万元）
浙江省 131.45 138.00 131.07
江苏省 33.81 33.33 36.29
公司各
分布式光伏 广东省 20.77 20.77 20.90
目 湖北省 6.55 6.55 7.08
公司
安徽省 3.94 6.94 6.79
天津市 7.79 7.79 7.70
合 计 204.31 213.39 209.85 70,070.96 61,600.00
注1：募投项目备案装机容量=全部并网项目备案容量+部分并网项目备案容量+在建项目备案容量+未建项目备案容量。
注2：募投项目预计最终建成装机容量=已并网项目实际建成容量+部分并网项目已并网容量+预计后续可再建成容量+在建项目备案容量+未建项目备
案容量（加增或扣减已全部并网项目备案容量跟实际建成容量的差异及部分并网项目备案容量跟当前其已并网容量+预计后续可再建成容量的差异）。
注3：变更后，对于已全部并网子项目，其投资总额按该子项目最终实际建成并网后的投入金额进行统计。对于部分并网子项目，其投资总额按该子
项目当前已建成部分的实际投入金额加上预计后续可再建成容量的预计投入金额进行测算统计。对于在建子项目（若有）和待建子项目按当前最新预计
的投资成本进测算统计。
根据项目规划和已签署合同进行测算，置换后的上述新电站建设子项目预计经济效益高于被置换的原分布式光伏电站建设子项目
申报初始测算的预计效益，税后投资内部收益率为14.14%。
（四）变更后募集资金使用计划
在对募投项目“分布式光伏电站建设项目”中部分经评估不具备实施条件的电站建
设子项目以公司储备的具备实施条件的新分布式光伏电站项目进行置换后，公司 2023
年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 项目拟投入募集资金金额 项目拟投入募集资金净额
分布式光伏电站
建设项目
合计 96,470.96 88,000.00 86,956.04
（五）变更前后募投项目对比情况
在对募投项目“分布式光伏电站建设项目”中部分经评估不具备实施条件的电站建
设子项目以公司储备的具备实施条件的新分布式光伏电站项目进行置换后，“分布式光
伏电站建设项目”调整前后对比情况如下：
分布式光伏电站建设项目 调整前 调整后
涉及电站数量（个） 67 77
备案装机容量（MW） 204.31 213.39
预计最终可建成容量（MW） / 209.85
投资总额（万元） 77,845.94 70,070.96
拟投入募集资金金额（万元） 61,600.00 61,600.00
浙江省、江苏省、广东省、 浙江省、江苏省、广东省、
项目实施地点
湖北省、安徽省及天津市 湖北省、安徽省及天津市
项目实施主体 公司全资子公司 公司全资子公司
变更部分募集资金投资子项目后，“分布式光伏电站建设项目”投资总额70,070.96
万元，其中资本性支出总计为63,605.66万元，剩余金额6,465.30万元为非资本性支出；
公司本次拟使用募集资金投资61,600.00万元用于投资上述项目的资本性支出部分，资
本性支出募集资金不足部分以及非资本性支出由公司通过自筹方式解决。
募 投 项 目 的 资 本 性 支 出 金 额 为 63,605.66 万 元 ， 大 于 募 集 资 金 拟 投 入 总 金 额
将优先使用募集资金。本次审议变更部分募集资金投资子项目的董事会召开前公司已投
入上述新分布式光伏电站项目的资金及本次董事会后上述项目的非资本性支出部分，将
全部使用自有资金。
二、变更部分募集资金投资子项目的具体原因
考虑到公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站
建设项目”各实施地点的客户（屋顶资源业主）所处行业及市场最新环境、资源交付进
度、屋面类型以及电量消纳达到预期的时间等有所差异，公司在实施募集资金项目的过
程中一直在持续开发储备优质屋顶资源，同时定期评估相关待开工项目是否对募集资金
使用效率及募投项目效益产生影响，以提高募集资金使用效率、加快募投项目建设为导
向，在必要时启动对屋顶资源实施置换的措施，以保证募投项目的正常推进。
此次拟变更的部分未建分布式电站建设子项目，因屋顶资源业主对建设用屋顶另有
规划、无法及时交付屋顶资源，经评估已不具备实施条件。为提高募集资金使用效率，
加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，公司拟以储备的具备实施条件的新分布式
光伏电站项目置换该部分不具备实施条件的项目，相应调整“分布式光伏电站建设项目”
的投资总额及项目总装机容量，拟投入募集资金金额保持不变。
三、变更后的分布式光伏电站建设子项目的可行性分析和风险提示
（一）可行性分析
在“双碳”战略的引领下，构建以新能源为主体的新型电力系统已成为推动经济绿
色转型的核心路径，要求通过大力发展风光发电等非化石能源电力有序替代传统燃煤电
力，实现能源体系的根本性变革。在此趋势下，光伏发电的角色正在发生根本性转变，
由原来能源消费的增量补充跃升为能源消费增量的主体之一，在能源转型过程中发挥重
要作用。2024年7月31日中共中央国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的
意见》，意见指出从能源、产业结构、交通运输、城乡建设、消费模式等全方位、多维
度地倡导和推进绿色、低碳转型，进一步强调了新能源在转型过程中的核心地位。2024
年，我国风光发电量较上年增加3,566亿千瓦时，约占全社会新增用电量56.6%。考虑到
未来全国用电量将持续增长，以及水电资源受限、核电安全约束的现实情况，全社会用
电需求增量将大部分由风光发电满足。光伏发电将承担补齐能源“缺口”的重要使命，
其装机规模将继续大规模增加，而东中部高耗电、高购电等经济发达地区将是未来分布
式光伏规模的重要增长区域，相关分布式光伏项目前景广阔。
此次拟置换原募投项目的新分布式光伏电站建设项目仍紧紧围绕公司主营业务分
布式光伏电站投资运营业务展开，公司已和屋顶资源业主签署了能源管理合同，约定了
租赁标的、租赁价格、运营期限、电力价格等条款；完成了项目的发改委备案以及环评
登记备案，实施条件完备。项目的实施有利于增厚公司发电业务收入及收益，不断提升
公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的预期经营效益。
公司进入分布式光伏发电服务行业较早，凭借优质的服务，在行业内赢得了良好声
誉，“芯能”品牌已经在行业内形成了较高的知名度。公司拥有GW级以上的分布式光伏
电站实施经验，具备较为完整的分布式光伏产业链，具备在不同地点实施多个项目的运
营管理能力，在屋顶资源整合、电站材料供应、并网服务以及电站运维等领域均已积累
了丰富的业务经验和技术实力，为项目的建设和后期运营维护奠定了坚实的基础。
（二）相关风险提示
公司已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等
情况对本次置换后作为募投项目的新分布式光伏电站建设项目进行了充分、审慎地可行
性研究与分析，但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、市场供
求关系、项目所在地相关产业配套政策等现有状况基础上进行合理预测的，由于募集资
金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中宏观经济、行业环境及项目实施地最
新相关产业配套政策等因素发生变化，则可能对项目的实施带来不利影响。
本次置换后作为募投项目的新分布式光伏电站建设项目实行“自发自用”或“自发
自用，余电上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客
户，且“自用”部分的电费结算价格参照大工业电价与屋顶资源业主（客户）结算，与
大工业电价具备同步变动的特点。若项目完成后大工业电价下调或客户因自身原因出现
经营不善、拖欠电费、实际消纳电量未达到预计水平等情形，将可能导致电站效益不及
预期，对公司未来业绩将产生一定影响。
四、变更涉及的新分布式光伏电站建设子项目经有关部门审批或者备案情况
在工商业分布式光伏投资运营审批方面，分布式光伏项目实施前应当向项目所在地
发展改革部门提交备案申请，填写环境影响登记表并在环境保护主管部门办理备案手续。
截至本公告披露日，公司本次拟替换原募投项目的新分布式光伏电站建设项目均紧
密围绕主营业务展开，且均已取得了项目实施前所必要的相关项目备案及环评手续，具
备实施能力。具体情况如下：
备案
序号 区域 电站项目名称 备案编号 环评编号 装机容量
（MW）注
巨石集团有限公司-智能基地
五期项目
巨石集团有限公司-自动化
二期项目
浙江新维狮合纤股份有限公司
三期项目
浙江恒优化纤有限公司三期项目 2506-330452-04-01-684036 202533046100000006 1.91
珀莱雅化妆品股份有限公司湖州
分公司三期项目
浙江长宇新材料股份有限公司
二期项目
巨石集团有限公司-本部
二期项目
桐乡磊石微粉有限公司二期 2506-330483-04-01-716710 202533048300000098 1.50
义乌华鼎锦纶股份有限公司
二期项目
舟山岱美汽车零部件有限公司
三期项目
浙江恒毅包装材料有限公司项目 2506-330521-07-01-397909 202533052100000071 0.90
海宁兄弟家具有限公司二期项目 2505-330481-04-01-385473 202533048100000213 0.60
浙江天成自控股份有限公司（晚山
分厂）二期项目
浙江精步木业有限公司项目 2506-330421-04-01-644638 202533042100000050 0.47
芜湖聚赛龙新材料科技有限公司
二期项目
合计 27.36
注：（1）装机容量保留两位小数。若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成；（2）募投项目备案装机容量仅为项目实施前合理预计的装机容量，与该项目具体实施
后最终实际建成并网容量可能存在差异。
五、其他说明
公司可转债募投的“分布式光伏电站建设项目”原计划完成时间为2024年10月。部
分子项目因宏观经济环境、地方产业政策、市场供求关系、业主资源规划等发生变化或
目标屋顶自身原因导致业主屋顶资源无法及时交付。公司前期已将“分布式光伏电站建
设项目”实施期限延长至2025年10月并履行了相应的审议程序和披露义务。
此次拟实施置换的5个电站建设子项目经公司评估确认相关延期电站建设子项目已
不具备实施条件。对于延期的其他电站建设子项目，公司将在剩余延长期内实时跟进合
作企业的生产经营及分布式光伏产业政策变化等情况，以提高募集资金使用效率、加快
募投项目建设为导向，在保证自身合理收益率的前提下，与合作客户加强沟通，友好协
商，积极消除影响募投项目实施的不利因素，做好项目实施前的各项准备工作，尽全力
稳步推进未开工项目尽快达到可进场实施条件，保障募集资金投资项目的顺利实施。
六、监事会和保荐机构的意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资子项目事项是公司基于募投项目实际
情况以及公司经营发展需要进行的必要调整，不涉及募集资金的使用方向及拟投入募集
资金金额的变更，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体
股东的利益，且履行了必要的审议程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所等相
关规定的情形。因此，公司监事会同意公司本次变更部分募集资金投资子项目事项。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资子项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚
需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。
本次变更部分募集资金投资子项目事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投
资子项目事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜
本次变更募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议通过。
特此公告。
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