证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2025-038
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 13
日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关制
度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相
关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部
门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟
取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，基于相关法律法规最新要求，
公司拟对《公司章程》和相关制度进行系统性的梳理与修改。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
（一）本次《公司章程》修订的核心内容包括：调整公司治理结构；新增职
工代表董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门
委员会”等章节，删除“监事会”章节及相关“监事”表述。
本次修订涉及《公司章程》全篇，条目众多。为突出修订重点，公司仅就重
要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整（比如将“股东大
会”的表述统一修订为“股东会”，“做出”相应修订为“作出”，“或”相应
修订为“或者”等），以及因部分章节、条款的新增和删除而发生序号调整、援
引条款序号调整、标点符号及格式的调整等将不再逐一比对列示。
本次《公司章程》相关条款及具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护深圳科创新源新材料股份
第一条 为维护深圳科创新源新材料股份
有限公司（下称“公司”或“本公司”）、
有限公司（下称“公司”）、股东和债权人
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(下称《公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
法》)、
《中华人民共和国证券法》
（下称《证
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定依法成立的股份有限公司。公司系由深
规定依法成立的股份有限公司。公司于 2008
圳科创新源工业材料有限公司按原账面净
年 1 月 10 日发起成立，在深圳市市场监督
管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营
公司现持有统一信用社会代码为
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
理人员。
人员。
序号 修订前 修订后
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权
的人民法院起诉。
第十一条 本章程所称高级管理人员指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
第十四条 公司的经营范围：防水、防火、
防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及
防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发、
其制品的研发、制造与销售；塑胶制品的研
制造与销售；塑胶制品的研发、生产及销售；
发、生产及销售；金属制品的研发、生产及
金属制品的研发、生产及销售；模具的开发
销售；模具的开发及制造；电子材料及其制
及制造；电子材料及其制品的研发、生产与
品的研发、生产与销售；散热器及配件、通
销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品
讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、
及数码产品、照明产品、导热管、导热板、
导热管、导热板、电器、安防设备、手机零
配件等的研发、生产及销售；PVC、绝缘胶带、
产及销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、
防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、
自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力
冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发、
电缆附件、电力器材等的研发、生产与销售；
生产与销售；防水防腐工程施工及专业承
防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的
包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨
安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术
询；货物及技术进出口（不含法律、行政法
进出口（不含法律、行政法规、国务院决定
规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项
禁止项目和需前置审批的项目）。
目）。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
发行优先股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值，每股面值人民币 1.00 元。
序号 修订前 修订后
第十九条 公司由深圳科创新源工业材料
有限公司整体变更设立时发行的股份总数
为 6,000.00 万股，每股面额为 1.00 元人民
第十九条 公司的发起人为下表所列的深 币。公司设立时的发起人、认购的股份数、
圳科创新源工业材料有限公司全部六名股 出资方式和出资时间如下表所示：
东。公司由深圳科创新源工业材料有限公司
整体变更成立时发行的普通股总数为 6000 认购股
万股，每股面额为 1.00 元人民币，全部向发 序 发起人姓名 份 数 持股 出资 出资
起人发行。 号 /名称 （ 万 比例 方式 时间
股）
序 发起人姓名/ 认购股份 持股 出资 2015
深圳科创鑫 净资
号 名称 数（万股） 比例 方式 1,800. 30.0 年9
(%) 00 0% 月 21
公司 股
日
深圳科创鑫华 30.00 净资 2015
科技有限公司 % 年9
产 苏州天利投 1,800. 30.0 产折
资有限公司 00 0% 股
苏州天利投资 30.00 净资 日
有限公司 %
产 2015
净资
钟志辉 13.22 净资 3 钟志辉 793.17 产折
% 股
产 日
上海映雪夜锦 上海映雪夜 2015
净资 净资
（有限合伙） 产 企业（有限 % 月 21
股
合伙） 日
丁承 净资
净资
产 年9
周东 净资 % 股
产 2015
合计 6,000.00 — 8.78 年9
% 月 21
股
日
合计 - -
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
份的人提供任何资助。
计划的除外。
序号 修订前 修订后
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本应当依照《公司法》以及其他
法律、行政法规和规范性文件以及本章程规
他有关规定和本章程规定的程序办理。
定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
董事会会议决议。 会会议决议。
序号 修订前 修订后
公司依照第二十四条第一款规定收购本公 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百 份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。具 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规
章等执行。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任 交易之日起一年内不得转让。
职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
的本公司股份总数的百分之二十五；所持本 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
公司股份自公司股票上市交易之日起一年 确定的任职期间每年转让的股份不得超过
转让其所持有的本公司股份；上述人员在任 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
期届满前离职的，应当在其就任时确定的任 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
司法》等相关法律法规规定的减持比例要 份。
求。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股
份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让
当时有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及监管机构的相关规定。
序号 修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会应当收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
机构规定的其他情形除外。 形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据中国证券登记结算 第三十一条 公司依据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立 有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
序号 修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、公司财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
序号 修订前 修订后
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，股东应当向公司提
出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目
的、具体内容及期望时间，并提供证明其持
有公司股份的种类、性质以及持股数量的书
面文件，同时应签署保密协议或保密承诺函
（需明确说明查阅与股东合法权益的直接
关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公
司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料
保密并承担相应责任），具体查阅程序、查
阅方式、查阅时间、所需材料及要求等以公
司书面答复为准，股东应遵循公司关于查阅
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 复制相关的要求。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
要求予以提供。 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条的规定。
序号 修订前 修订后
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
民法院认定无效。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 除外。
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
司和中小投资者的合法权益。 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
序号 修订前 修订后
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
述股东可以书面请求董事会向人民法院提
上单独或合并持有公司百分之一以上股份
起诉讼。
的股东有权书面请求监事会向人民法院提
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
起诉讼。
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
的规定向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
的规定向人民法院提起诉讼。
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 担的其他义务。
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
序号 修订前 修订后
的，应当对公司债务承担连带责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
担的其他义务。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其关联人在转让其
持有、控制的公司股份前，如存在以下情形
的，应当予以解决：
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
除完毕的。
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
的，应当保证公平合理，不得损害公司和其
护公司利益。
他股东的合法权益。控股股东、实际控制人
转让控制权前存在以下情形的，应当予以解
决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司
为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完
毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不
利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除
公司为其提供担保的，可以转让。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所
持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司
序号 修订前 修订后
资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批
准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股
东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长
做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定
执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司
资产当天，应以书面形式报告董事长；若董
事长为控股股东的，财务负责人应在发现控
股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事
会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务
负责人书面报告的当天发出召开董事会临
时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股
东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并
做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵
占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在
规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视
情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严
重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联
方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用，但
公司参股公司的其他股东同比例提供资金
的除外；
（三）通过银行或者非银行金融机构向控股
股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷
款；
序号 修订前 修订后
（四）委托控股股东、实际控制人及其他关
联方进行投资活动；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以预付款等方式提
供资金；
（六）代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务；
（七）中国证监会认定的其他方式。
公司应对其与控股股东、实际控制人及其他
关联方已经发生的资金往来、对外担保情况
进行自查。对于存在资金占用、违规担保问
题的公司，应及时完成整改，维护公司和中
小股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
序号 修订前 修订后
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成，
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任 （一）选举和更换非职工代表董事，决定有
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十六条规定应由
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 股东会审议的担保事项；
出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定应由
（十二）审议批准第四十二条第二款规定的 股东会审议的财务资助事项；
担保事项； （十一）审议批准本章程第四十八条规定的
（十三）审议批准第四十三条规定的财务资 重大交易事项；
助事项； （十二）审议批准本章程第四十九条规定的
（十四）审议批准公司在连续 12 个月内购 关联交易事项；
买或者出售重大资产超过公司最近一期经 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易 事项；
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 （十四）审议股权激励计划以及员工持股计
序号 修订前 修订后
交易（提供担保除外）； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划以及员工持股计 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议因本章程第二十四条第一款第 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 出决议。
司股份事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
（十九）......公司披露的交易事项涉及资 职权不得通过授权的形式由董事会或其他
产评估的，应当按照相关规定披露评估情 机构和个人代为行使。
况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易
标的评估值增减值较大或与历史价格差异
较大的，公司应当详细披露增减值原因、评
估结果的推算过程。公司董事会应当对评估
机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设
和评估结论的合理性发表明确意见。独立董
事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的
胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和
评估结论的合理性发表明确意见。
（二十）公司股东大会可以授权或委托董事
会办理其授权或委托办理的事项；公司股东
大会在授权或委托董事会办理其授权或委
托办理的事项时，应遵循依法维护公司股东
的合法权益，严格执行法律、法规的规定，
确保公司的高效运作和科学决策等原则。下
列事项可以授权或委托董事会办理：
向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效；
章程的文字修改；
债务融资工具等具体事宜；
定资产处置和抵押、担保；
董事会办理的其他事项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
序号 修订前 修订后
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
序号 修订前 修订后
第四十二条 未经董事会或股东大会批准， 第四十六条 公司提供担保的（指上市公司
公司不得对外提供担保。 为他人提供的担保，含对控股子公司的担
公司提供担保属于下列情形之一的，应当在 保），应当经董事会审议后及时对外披露。
董事会审议通过后提交股东大会审议： 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 会审议通过后提交股东会审议：
净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 净资产 10%的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% （二）公司及其控股子公司的对外担保总
以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 以后提供的任何担保；
供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 5,000 万元；
近一期经审计总资产的 30%； （五）公司及其控股子公司的对外担保总
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
的担保； 后提供的任何担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
他担保情形。 近一期经审计总资产的 30%；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第 （八）中国证监会、深圳证券交易所或者本
（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股 章程规定的其他担保情形。
东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就 审议前款第（六）项担保事项时，必须经出
每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产 通过。
负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
十二个月的新增担保总额度，并提交股东大 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
会审议。对于应当提交股东大会审议的担保 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
事项，判断被担保人资产负债率是否超过 项表决由出席股东会的其他股东所持表决
务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 方应当提供反担保。
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
上通过。 享有的权益提供同等比例担保，属于上述第
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 （一）至（四）项情形的，可以豁免提交股
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生
序号 修订前 修订后
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
方应当提供反担保。 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十
际控制人支配的股东，不得参与该项表决； 二个月的新增担保总额度，并提交股东会审
股东大会审议本条第（五）项担保事项涉及 议。对于应当提交股东会审议的担保事项，
为股东、实际控制人及其关联人提供担保 判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
的，该项表决由出席股东大会的其他股东所 应当以被担保人最近一年经审计财务报表、
持表决权的三分之二以上通过；股东大会审 最近一期财务报表数据孰高为准。
议本条第（五）项以外的担保事项涉及为股 公司控股子公司对于向公司合并报表范围
东、实际控制人及其关联人提供担保的，该 之外的主体提供担保的，应视同公司提供担
项表决由出席股东大会的其他股东所持表 保，公司应按照上述规定执行。
决权的过半数通过。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外
担保，必须在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内
容包括董事会或者股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金
融机构提交《公司章程》、有关该担保事项
董事会决议或者股东大会决议原件、该担保
事项的披露信息等材料。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告
期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保
情况、执行决策程序与信息披露情况进行专
项说明，并发表独立意见。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围
之外的主体提供担保的，应视同公司提供担
保，公司应按照上述规定执行。
序号 修订前 修订后
第四十七条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
第四十三条 财务资助事项属于下列情形之
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
近一期经审计净资产的 10%；
会审议：
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者本
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
章程规定的其他情形。
债率超过 70%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股
近一期经审计净资产的 10%；
东、实际控制人及其关联方的，可以免于适
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者本
用前两款规定。
章程规定的其他情形。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
市规则》规定的关联方提供财务资助，但向
例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实
定。
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
第四十八条 公司发生的以下交易（提供担
第四十一条 （十九）公司发生的交易（提供
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
担保、提供财务资助与关联交易除外）达到
的，须经股东会审议通过（本条下述指标计
下列标准之一的，在董事会审议批准后，还
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计
应当提交股东大会审议：
算数据）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
过 5,000 万元；
额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
序号 修订前 修订后
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
绝对金额超过 5,000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
过 500 万元； 超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 本章程所称“交易”包括：购买或出售资产
绝对值计算。 （不含购买与日常经营相关的原材料、燃料
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范 和动力，出售产品、商品等与日常经营相关
性文件另有规定事项外，公司进行同一类别 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托
月累计计算的原则，适用上述规定。已经按 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳 子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
入相关的累计计算范围。 提供担保（含对控股子公司的担保）；租入
公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当 或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
按照相关规定披露评估情况。 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易 权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
标的评估值增减值较大或与历史价格差异 订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
较大的，公司应当详细披露增减值原因、 优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所
评估结果的推算过程。公司董事会应当对 认定的其他交易。
评估机构的选聘、评估机构的独立性、评 除提供担保、委托理财等法律、法规、规范
估假设和评估结论的合理性发表明确意 性文件另有规定事项外，公司进行同一类别
见。独立董事应当对选聘评估机构的程 且标的相关的交易时，应当按照连续十二个
序、评估机构的胜任能力、评估机构的独 月累计计算的原则，适用上述规定。公司已
立性、评估假设和评估结论的合理性发表 经按照本章程规定履行相关决策程序的，不
明确意见。 再纳入相关的累计计算范围。
…… 交易标的为公司股权且达到本条规定标准
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 的，公司应当披露交易标的最近一年又一期
金资产、获得债务减免等，可免于按照本 的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
条的规定履行股东大会审议程序。 的股东会召开日不得超过六个月；交易标的
公司发生的交易仅达到本条第（十九）项 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
第 2 款或者第 5 款标准，且公司最近一个 报告，评估基准日距审议该交易事项的股东
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 会召开日不得超过一年。审计报告和评估报
的，可免于按照本条的规定履行股东大会 告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
审议程序。 构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条的
规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
序号 修订前 修订后
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十九条 公司与关联方发生的交易（提
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当提交股东会审议，并参照本章程第四十
八条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按
照本条第一款的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且
公司无相应担保；
（五）公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，
可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按
照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例可免于审计或者评估；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
序号 修订前 修订后
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
者本章程规定人数的三分之二时； 实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
三分之一时； 者本章程规定人数的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
股份的股东请求时； 之一时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（五）监事会提议召开时； 股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （四）董事会认为必要时；
规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例， （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
按股东提出书面请求之日计算。 规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为： 第五十二条 公司召开股东会的地点为公
公司住所地或股东大会通知中所列明的地 司住所地或股东会会议通知中列明的地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 还可以采用电子通信方式召开。现场会议时
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 当在现场会议召开日前至少两个工作日公
少 2 个工作日公告并说明原因。 告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加 公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东大会的,视为出席。 东会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告: 对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效； 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
序号 修订前 修订后
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
临时股东大会的，将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召
第五十五条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出会议议题和内容完整的提案。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
员会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事
不能履行或不履行召集股东会会议职责，审
会不能履行或不履行召集股东大会会议职
计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会有权自行召集和主持。
序号 修订前 修订后
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出会
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
议议题和内容完整的提案。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
股东的同意。
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
审计委员会提出请求。
形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
同意。
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十七条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
圳证券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
提交有关证明材料。 得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会及董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
第五十八条 对于审计委员会或股东自行
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集
第五十三条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
序号 修订前 修订后
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
监事会以及单独或者合并持有公司百分之
案。
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的规定，或者不属于股东会职权范围的除
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
的提案或增加新的提案。
决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （一）会议的时间、地点和会议期限；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （二）提交会议审议的事项和提案；
的股东； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
日； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东会网络投票的开始时间不得早于现场
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
意见及理由。 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
表决时间及表决程序。股东大会网络投票的 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
开始时间不得早于现场股东大会召开前一 得变更。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
序号 修订前 修订后
少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。
有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
序号 修订前 修订后
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
人是否可以按自己的意思表决； 的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第七十条 代理投票授权委托书由委托人
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
指定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第七十一条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
序号 修订前 修订后
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
会秘书负责。
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 现场出席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
一并保存。保存期限不少于十年。 并保存。保存期限不少于十年。
序号 修订前 修订后
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大 议通过：
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （一）公司增加或者减少注册资本；
计总资产 30%的； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（五）股权激励计划； 算或者变更公司形式；
（六）对公司因本章程第二十四条第一款第 （三）本章程的修改；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大
司股份作出决议； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股 计总资产 30%的；
以及中国证监会认可的其他证券品种； （五）股权激励计划；
（八）重大资产重组； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
易所交易或者转而申请在其他交易场所交 项。
易或者转让；
（十）法律、行政法规、证券交易所业务规
则或者本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
序号 修订前 修订后
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司百分之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 除本章程第八十二条规定的
累积投票制外，股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
应当回避表决，其所持有表决权 的股份不 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
单独计票结果应当及时公开披露。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
份总数。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
立的投资者保护机构可以作为征集人，自行 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
序号 修订前 修订后
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事
第八十六条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
理其他股东行使表决权。关联股东所代表的
总数，股东大会决议的公告应当充分披露非
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
关联股东的表决情况。
东会决议的公告应当充分披露非关联股东
会议主持人应当在股东大会审议有关关联
的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股
易的提案前提示关联股东对该项提案不享
东之外的股东和代理人人数及所持有表决
有表决权。
权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无
票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。
效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
序号 修订前 修订后
第八十二条 董事、非由职工代表担任的监 第八十八条 董事候选人名单（不含职工代
事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表董事候选人）以提案的方式提请股东会表
表决。 决。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董 公司董事提名的方式和程序为：
事的表决应当分别进行。 （一）非独立董事候选人（不含职工代表董
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 事候选人）由董事会、单独或者合计持股 1%
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审
实行累积投票制。 核后，提交股东会选举；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 合计持股 1%以上的股东提名推荐，由董事会
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 进行资格审核后，提交股东会选举。依法设
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 立的投资者保护机构可以公开请求股东委
选董事、监事的简历和基本情况。 托其代为行使提名独立董事的权利。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式 符合前款所述条件的股东提名的候选人人
提请股东大会表决。 数不得超过拟选举或变更的非独立董事、独
（1）公司董事会、单独或合并持有公司 3% 临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日前，
以上股份的股东有权提名公司董事候选人， 以书面提案的形式向召集人提出并应同时
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 提交本章程第六十四条规定的有关董事候
的董事人数，本章程关于独立董事的提名有 选人的详细资料。召集人在接到上述股东的
特别规定的除外。 董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选
独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 序，将提名董事（不含职工代表董事）、独
东提名，依法设立的投资者保护机构可以公 立董事的提案提交股东会。董事候选人在股
开请求股东委托其代为行使提名独立董事 东会、董事会或职工代表大会等有权机构审
的权利，其提名候选人人数不得超过拟选举 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
或变更的独立董事人数。 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规
（3）董事（包括独立董事）提名人应将董事 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
候选人名单提交给董事会，经董事会决议通 股股东、实际控制人以及其他董事、高级管
过后，由董事会提交股东大会选举。 理人员的关系等情况进行说明。
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3% 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
以上股份的股东有权提名公司非职工代表 有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东
监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟 会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
选举或变更的监事人数。 投票制。股东会以累积投票方式选举董事
（2）职工代表担任的监事由公司职工通过 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 进行。
选举产生。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名
（3）监事提名人应将监事候选人名单提交 以上董事（含独立董事，不包括职工代表董
给监事会，经监事会决议通过后，由监事会 事）时，股东所持每一股份拥有与应选董事
提交股东大会选举。 人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 集中使用。即股东所持的每一有效表决权股
历和基本情况。董事和监事候选人提名人数 份拥有与该次股东会应选董事总人数相同
序号 修订前 修订后
达到本章程规定的人数时，方可进行表决。 的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持
董事候选人、独立董事候选人及非职工代表 有股份数与应选董事总人数的乘积，股东可
监事候选人应在股东大会召开之前作出书 以用所有的投票权集中选举一位候选董事，
面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的 也可以将投票权分散行使、投票给数位候选
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 董事。
履行职责。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的
（二）股东大会选举董事（包括独立董事）、 总票数，否则视为弃权。如果选票上该股东
监事时，实行累积投票制，具体办法如下： 使用的选票总数小于或等于其合法拥有的
股东在选举董事（包括独立董事）、监事时， 有效选票数，该选票有效，差额部分视为放
可投票数等于该股东所持有的股份数额乘 弃表决权。
以待选董事（包括独立董事）、监事人数， 董事候选人根据得票的多少来决定是否当
股东可以将其总票数集中投给一个或几个 选，但每位当选董事的得票数必须超过出席
董事（包括独立董事）、监事候选人，按得 股东会股东所持有有效表决权股份（以未累
票多少依次决定董事（包括独立董事）、监 积的股份数为准）总数的过半数。
事的当选。 公司董事会成员中设 1 名职工代表董事，由
股东累计投出的票数不得超过其所享有的 公司职工通过职工代表大会、职工大会、工
总票数，否则视为弃权。 会委员会会议或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
东大会作出通过选举决议当日起计算。 举决议当日起计算。
第九十五条 公司董事为自然人，董事无须 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
持有公司股份。有下列情形之一的，不能担 情形之一的，不能担任公司的董事：
任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
序号 修订前 修订后
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
政治权利，执行期满未逾五年； 之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾三年； 责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
偿； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期
限尚未届满； 限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
尚未届满； 的；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处 （八）法律、行政法规、部门规章规定的其
罚； 他情形。
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
或三次以上通报批评； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可
有明确结论意见； 在任期届满前由股东会解除其职务。股东会
（十一）被中国证监会在证券期货市场违法 决议解任董事的，决议作出之日解任生效。
失信信息公开查询平台公示或者被人民法 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
院纳入失信被执行人名单； 事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，
（十二）重大失信等不良记录； 任期届满可连选连任。
（十三）法律、行政法规、部门规章或深圳 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
证券交易所规定的其他情形。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
上述期间，应当以股东大会审议董事候选人 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
聘任议案的日期为截止日。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任 规定，履行董事职务。
职资格，及时向公司提供其是否符合任职资 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
格的书面说明和相关资格证书。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，并按照本章程
的规定重新补选董事。
序号 修订前 修订后
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以
及由职工代表担任的董事人数总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪 董事对公司负有下列忠实义务：
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
或者其他第三方的利益损害公司利益； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
者以公司财产为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 者进行交易；
会同意，与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）不得利用职务便利为本人及其关系密 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 能利用该商业机会的除外；
父母）或他人谋取属于公司的商业机会，不 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
得自营、委托他人经营或者为他人经营与本 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务； 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
有； 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、证券交 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
易所及本章程规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
序号 修订前 修订后
任。公司监事和高级管理人员应当参照上述 任。
要求履行职责。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应当依法对定期报告是
否真实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。
性、完整性或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说明
具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
第一百条 出现下列情形之一的，董事应当
作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议； 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
次数超过其间董事会会议总次数的 1/2。 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 以撤换。
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
序号 修订前 修订后
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
第一百零一条 董事可以在任期届满以前
告，公司将在两个交易日内披露有关情况。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
最低人数、独立董事辞职导致独立 董事人
和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞
数少于董事会成员的三分之一或者独立董
职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在
事所占比例不符合法律法规或者本章程的
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
的，拟辞职的独立董事应当继续履行独立董
事应当继续履行职责。
事职责至新任独立董事产生之日，但存在本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
独立董事辞职或被解除职务的，公司应当自
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届
事实发生之日起六十日内完成补选。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
职报告之日生效。
不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
有效。
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实
不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有
义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
第一百零四条 董事执行公司职务时违反
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采
取措施追究其法律责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百零七条 董事会由七名董事（其中独 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由 7
立董事三名）组成。公司董事会设董事长一 名董事组成，其中 3 名为独立董事、1 名为
人。 职工代表董事，设董事长 1 人，董事长由董
第一百一十二条 公司董事会设董事长一 事会以全体董事的过半数选举产生。
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
序号 修订前 修订后
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（二）执行股东会的决议；
方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
行债券或其他证券及上市方案；
方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
四条第一款第（一）项与（二）项规定的情
行债券或其他证券及上市方案；
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十一）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十二）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
计的会计师事务所；
总经理的工作；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款
理的工作；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
的情形收购本公司股份作出决议；
程或者股东会授予的其他职权。
（十七）任免董事会专门委员会负责人及委
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
员；
会审议。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与
序号 修订前 修订后
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 公司制定董事会议事规则，
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
本章程附件由董事会拟定，经股东大会批准
为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
后实施。
序号 修订前 修订后
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 并建立严格的审查和决策程序；重大投资项
应当组织有关专家、专业人士进行评审。按 目应当组织有关专家、专业人士进行评审。
照本章程规定或深圳证券交易所相关规则， 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
须报股东大会批准的事项，则应提交股东大 外）达到下列标准之一的，应当经董事会批
会审议。 准并及时披露（本条下述指标计算中涉及的
除法律法规、本章程另有规定外，下列事项 数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：
须报经董事会审议批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）公司拟发生的下列交易（提供担保、 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
提供财务资助、关联交易除外）： 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
作为计算数据； 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
过 1,000 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
万元； 且绝对金额超过 1,000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
绝对金额超过 1,000 万元； 超过 100 万元。
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 务规则另有规定事项外，公司进行同一类别
过 100 万元。 且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取 月累计计算的原则适用上述规定。已经按照
其绝对值计算。 本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业 相关的累计计算范围。
务规则另有规定事项外，公司进行同一类别 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
月累计计算的原则适用上述规定。已经按照 经全体独立董事过半数同意后履行董事会
本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入 审议程序，并及时披露：
相关的累计计算范围。 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 元的交易；
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 0.5％以上的交易。
的关联交易（提供担保、提供财务资助除 本章程所称“关联交易”是指公司或者其控
序号 修订前 修订后
外）； 股子公司与公司关联人之间发生的转移资
（三）公司及其控股子公司提供担保； 源或者义务的事项，包括：本章程第四十八
（四）公司及其控股子公司提供财务资助 条第二款规定的交易事项；购买原材料、燃
（包括有偿或者无偿对外提供资金、委托贷 料、动力；销售产品、商品；提供或者接受
款等行为）； 劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投
董事会审议提供担保或财务资助事项时，必 资；其他通过约定可能造成资源或者义务转
须经出席董事会会议的三分之二以上董事 移的事项。
审议同意。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事
本条规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、行政法规、部门规章、规范性
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及监管机构规定须提交股东会审议通
文件及监管机构规定须提交股东大会审议 过，按照有关规定执行。
通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的
公司与其合并范围内的控股子公司发生的 或者上述控股子公司之间发生的交易，除监
或者上述控股子公司之间发生的交易，除监 管机构另有规定外，按照《深圳证券交易所
管机构另有规定外，免于按照本条规定履行 创业板股票上市规则》的规定免于履行相应
相应程序。 程序。
本章程所称的“交易”事项包括但不限
于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外），提供财务资助（含委托
贷款），提供担保（含对控股子公司的担保），
租入或租出资产，签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，
债权或债务重组，研究与开发项目的转移，
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交
易所认定的其他交易。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（三）董事会授予的其他的职权。
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他的职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者
一名董事履行职务。 名董事履行职务。
序号 修订前 修订后
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开董事会临时 第一百一十七条 董事会召开董事会临时
会议的通知方式为：书面通知（包括专人送 会议的通知方式为：专人送出、传真、电子
达、邮寄、传真及电子邮件等）方式，通知 邮件、微信或者其他电子通讯方式，通知时
时限：会议召开 2 日前通知全体董事和监事。 限：会议召开 2 日前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事
第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
半数通过。出席董事的无关联董事人数不足
提交股东大会审议。
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决。 记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、 的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资
料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备） 料）、电话会议方式、视频会议等方式进行
举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在 而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议
签字。 字。
第一百二十五条 董事对董事会的决议承 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 的决议违反法律法规或者本章程、股东会决
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
于会议记录的，该董事可以免除责任。 以免除责任。
序号 修订前 修订后
第一百二十二条 董事应当保证有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。董事会会
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事
其他董事代为出席，独立董事应当委托其他
不得委托非独立董事代为出席会议。委托书
独立董事代为出席。委托书中应载明代理人
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
为出席会议的董事应当在授权范围内行使
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得
投票权。
做出或者接受无表决意向的委托、全权委托
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
或者授权范围不明确的委托。代为出席会议
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
董事对表决事项的责任不因委托其他董事
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
出席而免除。一名董事不得在一次董事会会
董事对表决事项的责任不因委托其他董事
议上接受超过两名以上董事的委托代为出
出席而免除。一名董事不得在一次董事会会
席会议。
议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
第一百二十三条 董事会应当对会议所议
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
对所审议事项提出的意见，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
签名。
限不少于十年。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
序号 修订前 修订后
第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
序号 修订前 修订后
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
序号 修订前 修订后
第一百三十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十二条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
董事会成员中的职工代表董事可以成为审
计委员会成员。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
序号 修订前 修订后
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百三十六条 审计委员会作出决议，应
当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作细则由董事会负责制定。
其他专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 战略委员会由三名董事
组成，其中应至少包括一名独立董事。战略
委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
序号 修订前 修订后
（六）法律、行政法规、中国证监会、本章
程规定和董事会授权的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董
第一百四十一条 公司设经理一名，由董事
会决定聘任或者解聘。
要，设若干名副总经理，由总经理提名，由
序号 修订前 修订后
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解
董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人 聘。
员。
第一百二十七条 本章程第九十五条规定
不得担任公司董事的情形适用于本章规定
的总经理及其他高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第
九十八条关于董事勤勉义务的规定适用于 第一百四十二条 本章程关于不得担任董
高级管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
否符合任职资格，及时向公司提供其是否符 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
合任职资格的书面说明和相关资格证书。 规定，同时适用于高级管理人员。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百二十八条 公司的总经理、财务负责
人、董事会秘书以及其他高级管理人员不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
第一百四十三条 在公司控股股东单位担
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；公司的财务人员不得在控股股
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
股东代发薪水。
职。
公司高级管理人员必须在公司领薪，不得由
控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十五条 经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人以及其他高级管理人员； 理、财务负责人以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工 第一百四十六条 经理应制订经理工作细
作细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
序号 修订前 修订后
第一百三十二条 总经理工作细则包括下 第一百四十七条 经理工作细则包括下列
列内容： 内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和 （一）经理办公会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 财务负责人以及其他高 第一百四十九条 副经理、财务负责人由经
级管理人员作为总经理的助手，根据总经理 理提名，董事会决定聘任或者解聘。副经理、
的指示负责分管工作，协助总经理工作、对 财务负责人协助经理工作，对经理负责并报
总经理负责。 告工作。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责 司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东资料的管理、办理信息披露事务、
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 投资者关系工作等事宜。
务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司
第一百三十六条 公司高级管理人员应当
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
年度上半年结束之日起两个月内向中国证 束之日起四个月内向中国证监会派出机构
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在
露中期报告。 每一会计年度上半年结束之日起两个月内
审计。 报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
及部门规章的规定进行编制。 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报 定进行编制。
告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期
序号 修订前 修订后
报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公
司所披露的信息真实、准确、完整、及时、
公平。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策
（一）公司董事会根据以下原则制定利润分 （一）基本原则
配的具体规划、计划和预案： 公司应积极实施连续、稳定的利润分配政
损害投资者的合法权益； 的可持续发展；公司应在符合相关法律法规
序号 修订前 修订后
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
的整体利益以及公司的可持续发展； 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
况。 合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司利润分配具体政策如下： 其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分
金、股票相结合的方式分配股利。在满足资 公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
金需求、可预期的重大投资计划或重大现金 （三）利润分配的期间间隔
支出的前提下，公司董事会可以根据公司当 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上
期经营利润和现金流情况进行中期分红，具 每年进行一次分红。公司董事会可以根据公
体方案须经公司董事会审议后提交公司股 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
东大会批准。 行中期现金分红。
大投资计划或重大现金支出等事项发生，应 1.公司出现下列情况之一的，公司可以不进
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 行利润分配：
的利润不少于当年实现的可分配利润的百 （1）公司最近一年审计报告为非无保留意
分之二十。 见；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 （2）公司最近一年审计报告为带与持续经
一年内购买资产、对外投资、进行固定资产 营相关的重大不确定性事项段的无保留意
投资等交易涉及的资产总额占公司最近一 见；
期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在 （3）公司最近一个会计年度末资产负债率
账面值和评估值的，以高者为准。 高于 70%；
根据本章程，重大投资计划或重大现金 （4）公司最近一个会计年度经营活动产生
支出等事项应经董事会审议通过后，提交股 的现金流量净额为负值；
东大会进行审议。 （5）存在重大投资计划或重大资金支出安
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 排的情况；
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 （6）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 2.公司现金分红的具体条件和比例
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 （1）现金分红的具体条件
的现金分红政策： 在满足下述条件基础上，公司应当采取现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 方式分配股利：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 ① 公司在当年盈利且母公司报表未分配
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 会影响公司后续持续经营；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 ② 审计机构对公司的该年度财务报告出
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 ③ 公司无重大投资计划或重大现金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 等事项发生（募集资金项目除外）；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 重大投资计划或重大现金支出是指公司未
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 来十二个月内拟对外投资、购买资产、进行
安排的，可以按照前项规定处理。 固定资产投资累计支出达到或超过公司最
序号 修订前 修订后
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
金股利除以现金股利与股票股利之和。 万元；或者达到或超过公司最近一期经审计
良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 （2）现金分红比例
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 在满足现金分红的条件下，公司年度以现金
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 方式分配的利润应不少于当期实现的公司
分红的条件下，提出股票股利分配预案，并 可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方
经股东大会审议通过后实施。公司采用股票 式累计分配的利润不低于最近三年实现的
股利进行利润分配的，应当具有公司成长 年均可分配利润的 30%。
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
公司在每一会计年度终了时编制财务会计 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
报告，公司财务部门配合会计师事务所进行 回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
年度审计工作并草拟财务决算以及下一年 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
度财务预算方案，有关公司财务预算、决算 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
方案由财务负责人会同总经理负责组织拟 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟 ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
订，达成初步方案后，由公司董事会审计委 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
司财务预算方案、决算方案、利润分配方案 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金
以议案形式提交公司董事会、监事会、股东 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
大会审议。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
董事会应当根据公司的具体经营情况和市 安排的，可以按照前款第③项规定处理。
场环境，制订年度利润分配方案、中期利润 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
分配方案（拟进行中期分配的情况下），利 金股利除以现金股利与股票股利之和。
润分配方案中应说明当年未分配利润的使 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
用计划。公司在制定现金分红具体方案时， 金需求状况提议公司进行中期现金分红。年
董事会应当认真研究和论证公司现金分红 度股东会审议的下一年中期分红上限不应
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 事会根据股东会决议在符合利润分配的条
确意见。独立董事可以征集中小股东的意 件下制定具体的中期分红方案。
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.公司发放股票股利的具体条件
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
配预案并在董事会决议公告及定期报告中 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
公布；公司股东大会按照既定利润政策对分 模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
配方案进行审议通过并作出决议。 与业绩增长保持同步，从公司成长性、每股
股东大会对现金分红具体方案进行审 净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 匹配性等真实合理因素出发，公司可以另行
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 采取股票股利分配的方式进行利润分配。
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司
心的问题。公司召开股东大会审议之时，除 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
序号 修订前 修订后
现场会议外，还应当向股东提供网络形式的 其占用的资金。
投票平台。 5.公司利润分配不得超过累计可分配利润
公司股东大会按照既定利润分配政策对利 的范围，不得损害公司持续经营能力。
润分配方案作出决议后，公司董事会应当在 （五）利润分配方案的决策程序和机制
股东大会召开后的两个月内完成股利（或红 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会
股）的派发事项。 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董 要求等事宜。公司应当以母公司报表中可供
事会在上一会计年度结束后未制订现金利 分配利润为依据。同时，为避免出现超分配
润分配方案或者按低于本章程规定的现金 的情况，公司应
分红比例进行利润分配的，应当在定期报告 当以合并报表、母公司报表中可供分配利润
中详细说明不分配或者按低于本章程规定 孰低的原则来确定具体的利润分配总额和
的现金分红比例进行分配的原因、未用于分 比例。
配的未分配利润留存公司的用途；独立董 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出
事、监事会应当对此发表审核意见。 分红预案，并直接提交董事会审议。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 3.独立董事认为现金分红具体方案可能损
外部经营环境变化并对公司生产经营造成 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
重大影响，或者有权部门下发利润分配相关 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
新规定的情况，或者公司自身经营状况发生 未完全采纳的，应当在董事会决议中披露独
较大变化，方可调整利润分配政策。但公司 立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无 具体理由。
重大投资计划或者重大现金支出发生，公司 4.审计委员会对董事会执行现金分红政策
应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 和股东回报规划以及是否履行相应决策程
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 序和信息披露等情况进行监督。审计委员会
百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得 发现董事会存在未严格执行现金分红政策
违反届时有效的中国证监会和证券交易所 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
的有关规定。 或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
公司如调整利润分配政策、具体规划和计 的，应当督促其及时改正。
划，及制定利润分配方案时，应以股东权益 5.董事会提出的利润分配方案需经董事会
保护为出发点，详细论证和说明原因，应当 过半数表决通过。
充分听取独立董事和公众投资者的意见，并 6.股东会对现金分红具体方案进行审议前，
在调整议案中详细论证和说明原因。在审议 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
公司有关调整利润分配政策、具体规划和计 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
划的议案或利润分配预案的董事会、监事会 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
会议上，需分别经公司二分之一以上独立董 题。
事、二分之一以上监事的同意，方可提交公 7.利润分配方案应由出席股东会的股东或
司股东大会审议。公司独立董事可在股东大 股东代理人以所持表决权的过半数通过。
会召开前向公司社会股股东征集其在股东 8.公司合并资产负债表、母公司资产负债表
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应 中本年末未分配利润均为正值且当年盈利，
取得全体独立董事二分之一以上同意。 不进行现金分红的，或者最近三年现金分红
有关调整利润分配政策的议案提交股东大 总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司
会审议，应以特别决议方式作出决议，除现 应当在披露利润分配方案的同时，披露下列
场会议外，还应当向股东提供网络形式的投 内容：
序号 修订前 修订后
票平台。 （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经
（三）公司未分配利润的使用原则 营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收 因素，对不进行现金分红或者现金分红水平
购资产、购买设备等重大投资及现金支出， 较低原因的说明；
以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生 （2）留存未分配利润的预计用途以及收益
产经营规模，优化企业资产结构和财务结 情况；
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司 （3）是否按照规定为中小股东参与现金分
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 红决策提供了便利；
公司应当在年度报告中详细披露现金分红 （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 措施。
专项说明： 公司母公司资产负债表中未分配利润为负
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大 值但合并资产负债表中未分配利润为正值
会决议的要求； 的，公司应当在利润分配相关公告中披露公
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 司控股子公司向母公司实施利润分配的情
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的措施。
的作用； （六）利润分配政策的调整机制
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 公司应当严格执行公司章程确定的现金分
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 红政策以及股东会审议批准的现金分红方
分保护等。 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 期发展的需要或因外部经营环境发生重大
调整或变更的条件及程序是否合规和透明 变化，确需调整利润分配政策和股东回报规
等进行详细说明。 划的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东会批准，该等事项应经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
的要求；
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
序号 修订前 修订后
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百五十九条 公司内部审计制度和审 究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
审计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公
息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
序号 修订前 修订后
第一百六十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司的通知以下列形式
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发 发出：
出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （四）以传真、电子邮件方式进行；
（四）以公告方式进行； （五）以电话、视频、微信等电子通讯方式
（五）本章程规定的其他形式。 进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议 第一百七十四条 公司召开董事会的会议
通知，以邮件、专人送出、传真或电子邮件 通知，以专人送出、传真、电子邮件、微信
方式进行。紧急情况，需要尽快召开董事会 或者其他电子通讯方式进行。紧急情况，需
临时会议的，可以随时通过电话或其他口头 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 过电话或其他口头方式发出会议通知，但召
做出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议
通知，以邮件、专人送出、传真或电子邮件
方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
送达日期；公司通知以公告方式送出的,第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
知以传真方式送出的，以公司传真输出的发
真方式送出的，以公司传真输出的发送完成
送完成报告上所载日期为送达日期；公司通
报告上所载日期为送达日期；公司通知以电
知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之
子邮件方式送出的，自电子邮件发出之日为
日为送达日期；公司以其他方式送出通知
送达日期。
的，以作出送出行为日为送达日期。
序号 修订前 修订后
第一百七十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于三十日内在指定信息披 债权人，并于三十日内在符合规定的报刊上
露媒体上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在指定信息披露 通知债权人，并于三十日内在符合规定的报
媒体上公告。 刊上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起十日内通知债权人，并于三十日内在符合
十日内通知债权人，并于三十日内在指定信 规定的报刊上或国家企业信用信息公示系
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在符合规定的报刊上或国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
序号 修订前 修订后
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十条 公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十
第一百八十一条 公司有本章程第一百八
九条第一款第（一）项、第（二）项情形，
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者经股东会作
会会议的股东所持表决权的三分之二以上
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
通过。
表决权的三分之二以上通过。
序号 修订前 修订后
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 第一百九十一条 公司因本章程第一百八
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十九条第一款第（一）项、第（二）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当
出现之日起十五日内成立清算组，开始清 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
算。 事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算。
成。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 第一百九十三条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在指定 起十日内通知债权人，并于六十日内在符合
信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通 规定的报刊上或者国家企业信用信息公示
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
告之日起四十五日内，向清算组申报其债 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
定补偿金；
照股东持有的股份比例分配。
（三）缴纳所欠税款；
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
（四）清偿公司债务；
关的经营活动。
（五）按照股东持有的股份比例分配。
序号 修订前 修订后
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
关的经营活动。 配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配
给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十四条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百〇六 条本章程所称“以上”、“以
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 “以
内”、“以下”， “不超过”都含本数；“不
于”、“多于”不含本数。
序号 修订前 修订后
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
（二）本次修订其他相关制度明细
是否提交
序号 制度名称
股东会
《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会审计委员会工作
细则》
《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会提名委员会工作
细则》
《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会战略委员会工作
细则》
《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》
《深圳科创新源新材料股份有限公司董事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》
《深圳科创新源新材料股份有限公司信息披露事务管理制
度》
本次修订《公司章程》及其他相关制度事项已经公司第四届董事会第八次会
议审议通过。本次修订的制度中，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》
《独立董事工作制度》及《累积投票制实施细则》经董事会审议通过后，
尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议；其中《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》需经出席会议的股东所持有
效表决权股份的三分之二以上通过。
同时，公司董事会提请股东会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》
有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。
本次修订后的《公司章程》及其他相关制度，公司已于本公告披露同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会
二〇二五年七月十四日
首页
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