深圳市实益达科技股份有限公司
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股东大会 股东会
第一条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下 第一条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简
简称“公司” 或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作， 称“公司” 或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定，
公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章
制定本工作细则。
程等的有关规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独
立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称“证券 （以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深
交易所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会 交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
保护中小股东合法权益。 中小股东合法权益。
独立董事应当独立地履行职责，不受公司及其主要股东、实际 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设战略、薪酬、审计、 少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。
提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
酬委员会成员中过半数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公
在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士 司在董事会中设置提名、薪酬、战略等专门委员会。提名委员会、
担任召集人。 薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 （一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格； 司董事的资格；
（二）符合本细则第七条规定的独立性要求； （二）符合本细则第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则； 则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验； 者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则，公
则，公司章程规定的其他条件。 司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的
会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学
学习，不断提高履职能力。
习，不断提高履职能力。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
………… …………
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
………… …………
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 第八条 公司董事会单独或者合计持有公司已发行股份百分之
股份百分之一以上的股东（提名人）可以提出独立董事候选人（被 一以上的股东（提名人）可以提出独立董事候选人（被提名人），并
提名人），并经股东大会选举决定。 经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
使提名独立董事的权利。 提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
人。
新增 第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予
予独立董事以下特别职权： 独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查； 者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议；
………… …………
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
新增 第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和深交所报告。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十八条第一 加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十九条第一
款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会 款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行
职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
新增 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券 第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所
交易所报告： 报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的； 独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名以上独立 （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
被采纳的；
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： 其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次
次数； 数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十三条以及应由专门委员会审议的相关 （三）对本细则第二十五条以及对《上市公司独立董事管理办
事项进行审议和行使本细则第十八条第一款所列独立董事特别职 法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行
权的情况；
使本细则第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五）与中小股东的沟通交流情况；
(五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
知时披露。
披露。
公司在年度股东大会通知中应写明“公司独立董事将在本次年
公司在年度股东会通知中应写明“公司独立董事将在本次年度
度股东大会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会的
股东会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东会的独立董
独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报
告。 事，可以委托其他独立董事在年度股东会上宣读述职报告。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
权。 情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期
以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
审议该事项，董事会应予以采纳。 门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
保存十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员 第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
得干预其独立行使职权。 干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。
证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
证监会和深交所报告。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在
披露。 公司年度报告中进行披露。
第三十九条 公司或相关人员违反证券交易所相关规定的，应 第四十四条 公司或相关人员违反深交所相关规定的，应承担相
承担相应的法律责任。 应的法律责任。
第四十一条 本细则所称“以上”、
“至少”，含本数；
“高于” ， 第四十六条 本细则所称“以上”、“至少”，含本数。
不含本数。
第四十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性 第四十九条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、
文件和本公司章程等相关规定执行；本细则如与新颁布的法律、法 规范性文件、公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关 部门规章、规范性文件、公司章程等有关规定为准。
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
- 其他条款涉及序号变更的相应调整。
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