深圳市实益达科技股份有限公司
章 程
（二 O 二五年七月）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
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第一章 总 则
第1条 为维护深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第2条 公司系依照《公司法》以及国家和深圳市其他有关法律、法规规定
成立的股份有限公司。
公司于 2005 年 5 月 30 日经深圳市人民政府以“深府股200513”号
文批准，以整体变更方式设立；于 2005 年 7 月 4 日经深圳市工商
行政管理局核准注册登记，取得注册号为“4403012036151”的《企
业法人营业执照》。
第3条 公司于2007年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,340万股，
于2007年6月13日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司注册名称
中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD
第5条 公司住所为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，邮
政编码为518116。
第6条 公司注册资本为人民币57,750.4854万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
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公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第12条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、总裁、
副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，为公司股
东谋求最大利益，为本地区经济持续、稳定地发展作出贡献。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；
互联网电子商务与服务、互联网信息服务、互联网投资；数据处理
和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管
理系统；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子
产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、生产、
销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联
网信息服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（最终以工商行
政管理部门核准登记为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第19条 公司的发起人为：深圳市恒顺昌投资发展有限公司、深圳市冠德成
科技发展有限公司和自然人陈亚妹、乔昕、宋东红、吕昌荣、何慧
敏、胡罢传、杨志杰、崔明。公司是于2005年7月4日由原深圳市实
益达实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，公司各发起人均是以持有的深圳市实益达实业有限公司股权
所对应的净资产作为出资。
第20条 公司的股份总数为57,750.4854万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）向不特定对象发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）为维护公司价值及股东权益所必需。
第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第26条 公司因本章程第24条第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第24条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。具体
实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份应当依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第29条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
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第30条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第32条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
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（5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。符合规定，如有复制需求的，股东应当自行承
担复制所需的成本费用。股东查阅有关资料前应当与公司签署保
密协议或向公司出具保密函，在公司办公地点进行现场查阅。连续
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
每次要求查阅的会计账簿、会计凭证应当提供具体要求，股东每次
进行查阅的起止时间不得超过两个工作日。对于每份账簿材料，原
则上只能查阅一次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面向公
司提出申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东
不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法
律、行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、
复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
第35条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
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起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第36条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第37条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 189 条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规及本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第40条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第41条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第42条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（4）不得以任何方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（9）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第43条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第44条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第45条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改本章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
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议；
（9）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划；
（13）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第46条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计的总资产
的 30%以后的任何担保；
（3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。
股东会审议前款第（3）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照法
律、行政法规、部门规章或本章程规定，需要提交公司股东会审议
的担保事项除外。公司控股子公司为本款规定主体以外的其他主
体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审
批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第47条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第48条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第49条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他
地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第50条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第51条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
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本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第52条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第53条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
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不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第54条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第55条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第56条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第57条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第60条 股东会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
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（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第61条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第62条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第63条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
- 15 -
并依照有关法律、法规及本章程，行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名或名称；
（2）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示等；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第70条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
- 16 -
应当列席并接受股东的质询。
第71条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第72条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第73条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第76条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
- 17 -
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。
第78条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
第79条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第80条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第81条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
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（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第82条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第83条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（1）股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据
有关法律、法规及深圳证券交易所的股票上市规则认定关联股东
的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（2）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人
书面陈述异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联
关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁
决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（3）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东
会作出说明及解释；
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（4）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人
依本章程第 79 条规定表决。
第84条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第85条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第86条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第87条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第89条 股东会采取记名方式投票表决。
第90条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第91条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第92条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第94条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第95条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第96条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会
决议作出之日起计算。
第97条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
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第98条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（7）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员，期限尚未届满的；
（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第99条 董事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，
无需提交股东会审议。其他董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席
执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
- 22 -
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（1）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（3）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（4）
项规定。
第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
- 23 -
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第102条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第103条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第104条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第105条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第106条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第107条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第108条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长一人，不设副董
事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第109条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，
决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订本章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
第110条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第111条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
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第112条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。董事会在股东会授权范围内具有以下审批权限：
（1）投资权限：单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计的
净资产的10%以上，50%以下；连续12个月对同一项目投资额以其
累计数计算；
（2）收购与出售资产权限：连续12个月收购或出售资产不超过公
司最近经审计的净资产50%；
（3）资产抵押权限：为本公司及控股子公司申请贷款所提供的抵
押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（4）对外担保权限：除本章程第四十六条规定的情形以外的其他
对外担保事宜；
（5）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近经审计的净资
产50%；
（6）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交
易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于公司最
近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
（7）对外捐赠权限：公司及其下属公司每一会计年度内累计对外
捐赠总额在500万元以上的，由公司董事会审议新增额度后实施，
捐赠金额超过1000万元的，新增额度报董事会审议后提交股东会审
议批准。
以上权限的行使需同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的
相关规定。
第113条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
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第114条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第115条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。
第116条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。
第117条 临时董事会会议应当于会议召开五日前以书面或通讯方式通知全
体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
第118条 董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第119条 除根据本章程第24条第（3）、（5）、（6）项规定的情形收购公
司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，法律规定和本章程对董事会形成决议
另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。公司
对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东会批准，公
司不得对外提供担保。
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董
事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财
务资助事项时，公司保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、
对公司的影响及存在的风险等发表意见。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
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（2）单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第120条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第121条 董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第122条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第123条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。
第124条 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
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第125条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第126条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公
司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形
的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第127条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
- 29 -
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第128条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第129条 独立董事行使下列特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第130条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
- 30 -
议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第131条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第129条第一
款第（1）项至第（3）项、第130条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第132条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
第133条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第134条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第135条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
- 31 -
数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第136条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第137条 公司董事会设置战略、提名、薪酬等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责。
第138条 战略委员会行使下列职权：
（1）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；
（2）审议公司的战略规划和实施报告；
（3）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；
（4）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析
报告；
（5）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；
（6）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；
（7）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方
案；
（8）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
（9）审议控股子公司的战略规划；
- 32 -
（10）董事会授予的其他职责。
第139条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第140条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 高级管理人员
第141条 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。公司的首席执行官
（CEO）、总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书为公司的高级
管理人员。
第142条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的相关规定，同时适用
于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第143条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
- 33 -
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第144条 首席执行官每届任期3年，连聘可以连任。
第145条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事首席执行官列席董事会会议。
第146条 首席执行官应制订其工作细则，报董事会批准后实施。
第147条 首席执行官工作细则包括下列内容：
（1）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
第148条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职
的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务或劳动合同规
定。
第149条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第150条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
- 34 -
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第151条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第152条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第153条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及
深圳证券交易所的规定进行编制。
第154条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第155条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
- 35 -
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第156条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少
于转增前公司注册资本的 25%。
第157条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第158条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
- 36 -
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在公司现金流
状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，
公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不
进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司
可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
- 37 -
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票
价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现
金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资
产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、
发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期
内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划
及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并
由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配
方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表
决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
- 38 -
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，
并经过半数审计委员会成员通过。若公司年度盈利且符合分红条
件，但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润分配方案和股东
回报规划的执行情况进行监督。
股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分
配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的
权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东
会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的
过半数通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整
利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣
减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规
定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉
- 39 -
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东会表决。
第二节 内部审计
第159条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第160条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第161条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第162条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第163条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第164条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第165条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第166条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第167条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第168条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
- 40 -
第169条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第170条 公司的通知以下列形式发出：
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
第171条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第172条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第173条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电话或电
子邮件等方式进行。
第174条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第175条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第176条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第177条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
- 41 -
第178条 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第179条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第180条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第181条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第182条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第183条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第184条 公司依照本章程第156条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第183条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在规定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
- 42 -
积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第185条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第186条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第187条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第188条 公司因下列原因解散：
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第189条 公司有本章程第188条第（1）项、第（2）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第190条 公司因本章程第188条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，
- 43 -
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第191条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
第192条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在规定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第193条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第195条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
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院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第196条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第197条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第198条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（3）股东会决定修改章程的。
第199条 公司股票被终止上市后，公司股票应进入代办股份转让系统继续
交易。本章程修改时，公司不得修改本条内容。
第200条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第201条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第202条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第203条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第204条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
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规定相抵触。
第205条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第206条 本章程未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有
关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有
关规定为准。
第207条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第208条 本章程由公司董事会负责解释。
第209条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第210条 本章程自股东会审议通过之日生效。
（以下无正文）
深圳市实益达科技股份有限公司
二○二五年七月十一日
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