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第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构和经营系统，根据《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》，制定本细则，以规范公司高级管理人员的行为，
确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。
第二条 本细则规定了公司首席执行官（CEO）的任职资格和任免程序、首
席执行官（CEO）的职权、首席执行官（CEO）的责任、首席执行官（CEO）办公
会、首席执行官（CEO）绩效评价与激励约束机制等内容。
第三条 本细则所称高级管理人员，包括首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、
财务负责人及董事会秘书。
第四条 公司设首席执行官（CEO）一名，由董事会聘任或者解聘；设总裁、
副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。
第五条 首席执行官（CEO）对董事会负责，总裁、副总裁对首席执行官（CEO）
负责。
第二章 首席执行官（CEO）的任职资格和任免程序
第六条 首席执行官（CEO）任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综
合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，大学或以上学历。掌握
国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体
健康。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司首席执行官（CEO）：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条款规定聘任的首席执行官（CEO），该聘任无效。
首席执行官（CEO）在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务，
停止其履职。
第八条 国家公务员不得兼任公司首席执行官（CEO）、总裁、副总裁。
第九条 公司首席执行官（CEO）、总裁、副总裁实行董事会聘任制，聘任
程序分别采取下列方式：
（一）公司首席执行官（CEO）由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司总裁、副总裁由公司首席执行官（CEO）提名，由董事会聘任
或解聘。
第十条 公司其他管理人员包括首席执行官（CEO）助理、各分公司、子公
司负责人由首席执行官（CEO）提名，首席执行官（CEO）办公会议审议，由首
席执行官（CEO）聘任或解聘。
第十一条 公司解聘首席执行官（CEO）、总裁、副总裁分别采用下列方式：
（一）解聘公司首席执行官（CEO），应由公司董事长提出解聘建议，经
董事会审查后决定；
（二）解聘公司总裁、副总裁，应由首席执行官（CEO）提出建议，经董
事会审查后决定。
第十二条 首席执行官（CEO）、总裁、副总裁每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 首席执行官（CEO）的职权
第十三条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十四条 首席执行官（CEO）拟定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动
保险等制度。
第十五条 首席执行官（CEO）应根据董事会的要求，向董事会报告公司生
产经营、重大合同的签订、执行情况以及资金、资产运作和盈亏情况。
第十六条 首席执行官（CEO）因故不能履行职责时，有权指定总裁、副总
裁代行职务。
第十七条 总裁、副总裁对首席执行官（CEO）负责，行使下列职权：
（一）协助首席执行官（CEO）制定公司发展战略和经营方针；
（二）领导制定公司年度经营活动规划、业务经营计划，并监督执行结果；
（三）领导制定本公司年度目标，确保目标的实现；
（四）协助首席执行官（CEO）监督质量、环境管理体系的运行；
（五）协助首席执行官（CEO）监督管理公司日常运作；
（六）参与公司发展方向﹑投资的决策；
（七）关注协调和改善与客户的关系，监督或协助解决客户投诉；
（八）完成首席执行官（CEO）交付的其他工作。
第十八条 股东会要求高级管理人员列席会议的，高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
非董事高级管理人员在董事会会议上没有表决权。
第十九条 公司资金管理、资产运作及经济合同：
（一）首席执行官（CEO）享有单项金额为公司最近一期经审计的净资产10%
以下（含10%）的资产处置权和购置固定资产、无形资产、投资建设房产等投资
决策权；
（二）对涉及公司重大资产处置和购建资产等投资决策，涉及金额为公司最
近一期经审计的净资产10％以上、50％以下（含50％）的，由首席执行官（CEO）
提出方案，经董事会批准后，由董事长签发实施；涉及金额超过公司最近一期经
审计的净资产 50％以上的，由首席执行官（CEO）提出方案，经董事会报请股东
会批准后，由董事长签发实施；
（三）涉及对外投资事项按照公司《对外投资管理制度》的规定执行。
（四）首席执行官（CEO）对除公司章程规定的应提交股东会、董事会审
批事项之外的其他事项有决策权。
第四章 首席执行官（CEO）的责任
第二十条 首席执行官（CEO）应担负下列职责：
（一）根据公司章程的规定和董事会的要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，首席执行官（CEO）必须保
证报告的真实性；
（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和
核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉
及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。
第二十一条 公司首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应当遵守公司章程，
忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者相关法律允许外，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（九）除经公司章程规定或者相关法律允许外，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
（十）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有
规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
第二十二条 首席执行官（CEO）、其他高级管理人员及其配偶、子女持有
本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，
如实向董事会申报。
第五章 报告制度
第二十三条 首席执行官（CEO）应定期向董事会报告工作，并自觉接受董
事会的监督、检查。
第二十四条 在董事会闭会期间，首席执行官（CEO）应经常就公司生产经
营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第二十五条 定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第六章 首席执行官（CEO）办公会
第二十六条 首席执行官（CEO）主持召开首席执行官（CEO）办公会，研
究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同。
第二十七条 首席执行官（CEO）办公会组成人员：首席执行官（CEO）、
总裁、副总裁等有关人员，根据首席执行官（CEO）办公会议题，其他人员可
列席会议。
第二十八条 首席执行官（CEO）办公会议题的征集：首席执行官（CEO）办
公室提前向其他高级管理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报首席执行
官（CEO）审批后向与会人员发出通知。
第二十九条 首席执行官（CEO）办公会由首席执行官（CEO）主持，首席执
行官（CEO）因故不能主持会议时，可指定一名总裁、副总裁主持会议。
第三十条 有下列情形之一时，应立即召开首席执行官（CEO）办公会：
（一）董事长提出时；
（二）首席执行官（CEO）认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十一条 首席执行官（CEO）办公会由首席执行官（CEO）办公室指派专
人做好会议记录。对首席执行官（CEO）办公会研究的重大问题，如有必要，
应做出会议纪要，由首席执行官（CEO）签发后执行。首席执行官（CEO）办公
会记录一般保存10 年。
第七章 首席执行官（CEO）绩效评价与激励约束机制
第三十二条 首席执行官（CEO）的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十三条 首席执行官（CEO）的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并
参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十四条 首席执行官（CEO）发生调离、解聘或到期离任等情形时，董事
会有权进行离任审计。
第三十五条 首席执行官（CEO）违反法律、行政法规，或因工作失职，致使
公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附则
第三十六条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程等有关规定为准。
第三十七条 本细则经董事会批准后生效。
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二〇二五年七月十一日
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