清源科技股份有限公司
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2025-049
债券代码：113694 债券简称：清源转债
清源科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 回购注销原因：清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 4 月 28 日召开第五届董事会第七次会议，审议并通过《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，鉴于 2024 年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市
公司股权激励管理办法》《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，经公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会
同意对已获授但尚未解除限售的 65.2640 万股限制性股票进行回购注销。
? 本次回购注销股份的有关情况
回购股份数量（万股） 注销股份数量（万股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
于回购注销部分限制性股票的议案》，经公司 2024 年第二次临时股东大会授权，
该事项无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《清源科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-033）。
定媒体发布了《清源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》（公告编号：2025-034），截至目前公示期已满 45 天，公司未收到债
权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事
清源科技股份有限公司
项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，首
次及预留授予第一个解除限售期考核年度为 2024 年，业绩考核指标为以 2023
年度为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于 20.00%或净利润增长率不低于
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 以 2023 年度为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于 20.00%或净利
润增长率不低于 20.00%
根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《清源科技股份有限公司
长率低于 20.00%；且以 2023 年度净利润为基数，公司 2024 年度净利润增长率
低于 20.00%；均未达到 2024 年度公司层面业绩考核条件。具体内容详见公司于
技股份有限公司 2024 年年度审计报告》【容诚审字2025361Z0136 号】。因此，
根据《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的 65.2640 万股限制性股票进行回
购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 77 人，合计拟回购注销限制性股票
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886851725），并向中登公司递交
了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2025 年 7 月 16 日完成回购注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
清源科技股份有限公司
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股（股） 1,631,600 -652,640 978,960
无限售条件的流通股（股） 272,168,400 0 272,168,400
股份合计（股） 273,800,000 -652,640 273,147,360
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限
制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事
项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注
销安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司后续应就本次回购注销事
项依法办理相关工商变更登记手续并履行相应的法定程序。
特此公告。
清源科技股份有限公司董事会
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