股票代码：300950 股票简称：德固特 上市地点：深圳证券交易所
青岛德固特节能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）、中兴通讯
发行股份购买资产 股份有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限
合伙）等14名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次
交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证
券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会
的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易交易对方之一南京溪软承诺：
“一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本企业将及时向上市公司及其为本次交易聘请的相关中介机构提交本次
交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保
证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
本次交易除南京溪软外的交易对方承诺：
“一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文
件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
目 录
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现
预案、本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
德固特、本公司、公司、
指 青岛德固特节能装备股份有限公司
上市公司
浩鲸科技、标的公司、
指 浩鲸云计算科技股份有限公司
交易标的
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的浩鲸科技 100%股份
本次重组、本次发行股 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
指
份购买资产 有的浩鲸科技 100%股份
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
本次交易 指
有的浩鲸科技 100%股份并募集配套资金
南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）、中兴通讯股份
有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）、
嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基
金（有限合伙）、厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合
伙）、南京午宥股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省
高新创业投资有限责任公司、服务贸易创新发展引导基
交易对方 指
金（有限合伙）、北京屹唐创欣创业投资中心（有限合
伙）、上海国菁企业管理合伙企业（有限合伙）、南京建
邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉招
商建业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京市创熠一号
科技创新投资合伙企业（有限合伙）共 14 名浩鲸科技股
东
青岛德沣 指 青岛德沣投资企业（有限合伙）
南京溪软 指 南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
南京嘉彧腾 指 南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴欧拉 指 嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）
中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙）
厦门悠昂 指 厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合伙）
南京午宥 指 南京午宥股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽高创 指 安徽省高新创业投资有限责任公司
服贸基金 指 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
屹唐创欣 指 北京屹唐创欣创业投资中心（有限合伙）
上海国菁 指 上海国菁企业管理合伙企业（有限合伙）
建邺屿同 指 南京建邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
疌泉招商 指 江苏疌泉招商建业股权投资合伙企业（有限合伙）
创熠一号 指 南京市创熠一号科技创新投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定
指 德固特第五届董事会第九次会议决议公告日
价基准日/定价基准日
中国电信 指 中国电信集团有限公司及其下属公司
中国移动 指 中国移动通信有限公司及其下属公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其下属公司
阿里云 指 阿里云计算有限公司
天翼云 指 天翼云科技有限公司
中国信息通信研究院，中华人民共和国工业和信息化部
中国信通院、信通院 指
直属科研事业单位
Oracle 指 甲骨文股份有限公司
腾讯云 指 腾讯云计算（北京）有限责任公司
董事会 指 青岛德固特节能装备股份有限公司董事会
监事会 指 青岛德固特节能装备股份有限公司监事会
股东大会 指 青岛德固特节能装备股份有限公司股东大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《独立董事管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》
《董事会议事规则》 指 《青岛德固特节能装备股份有限公司董事会议事规则》
《青岛德固特节能装备股份有限公司股东大会议事规
《股东大会议事规则》 指
则》
《监事会议事规则》 指 《青岛德固特节能装备股份有限公司监事会议事规则》
《青岛德固特节能装备股份有限公司信息披露事务管理
《信息披露管理制度》 指
制度》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
移动云是中国移动面向政府机构、企业组织和个人开发
移动云 指 者推出的基于云计算技术、采用互联网模式、提供基础
资源、平台能力、软件应用等服务的业务
BSS 指 Business Support System，业务支撑系统的英文缩写
OSS 指 Operation Support System，运营支撑系统的英文缩写
AI 指 Artificial Intelligence，指人工智能
国际电信管理论坛（TeleManagement Forum），一个为电
TM Forum、TMF 指
信运营和管理提供策略建议和实施方案的世界性组织
高德纳咨询公司（Gartner），全球最具权威的IT研究与顾
Gartner 指
问咨询公司
云管理平台（Cloud Management Platforms），对公有云、
私有云和混合云统一集成管理的产品，主要功能包含混
CMP 指 合云、多云环境的统一管理和调度，提供系统映像、计量
计费以及通过既定策略优化工作负载，与外部企业管理
系统集成
Managed Service Provider，管理服务提供商，曾经为企业
用户的托管服务商，随着云计算的发展已经演变为云管
MSP 指
理服务商，是具备云原生开发、云迁移、云安全、中台建
设等完整的云服务能力的服务提供商
LPC 指 Local Public Cloud，本地公有云解决方案
通用人工智能（Artificial General Intelligence）指具备与
人类相当或超越人类的广泛认知能力，能够自主执行多
AGI 指 样化复杂任务的人工智能系统。AGI具有自适应学习、抽
象推理和跨场景迁移能力，被视为人工智能领域的终极
目标之一
Amazon Web Services，是亚马逊（Amazon）下属的云计
AWS 指
算品牌
Capability Maturity Model Integration，能力成熟度集成模
CMMI 指
型的缩写
DevOps 指 是开发（Development）与运维（Operations）的结合，强
调通过文化、流程和工具链的整合，实现软件交付的高
效协作与自动化；
Environmental、Social、和Governance的缩写，指一种关
ESG 指 注企业环境、社会、公司治理绩效而非传统财务绩效的
投资理念和企业评价标准
即全 球移动通 信系统协会， 全称是 Global System for
Mobile communications Associ ation，是全球移动通信领
域的全球性行业组织，也是世界移动通信界的三大国际
GSMA 指
组织之一。代表全球移动运营商的共同关注和权益，目
标是统一移动生态系统，以发现、开发和交付创新，为积
极的商业环境和社会变革奠定基础
Model as a Service，即模型即服务，是一种将人工智能算
MaaS 指 法模型及其相关能力进行封装，以服务的形式提供给用
户的新型云计算服务模式
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审
计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的
公司 100%股份。本次交易完成后，浩鲸科技将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募
集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易对价的 100%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用以
及补充流动资金。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
二、标的资产的预估及作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值及作价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的
标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。
三、本次交易涉及股份发行的情况
（一）发行股份购买资产概况
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次重组的股份发行方式为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为南京溪
软、中兴通讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉、中网投、厦门悠昂、南京午宥、安徽高
创、服贸基金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.72 15.78
定价基准日前 60 个交易日 18.35 14.68
定价基准日前 120 个交易日 17.93 14.35
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次发行股份购买资产的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息（现金股利）为 D，调
整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息（现金股利）：P1＝P0－D
送股或资本公积转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋A×K)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)/(1＋K＋N)
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量
=（标的资产交易对价-现金支付对价）/本次发行股份购买资产的发行价格。按照
向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次重
组中向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量最终以上市公司股东大
会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作
相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持有用于认购该等股
份的标的资产权益的时间不足 12 个月，则交易对方在本次交易中取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若交易对方对本次用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则交易对方在
本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；若
交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且对本次用于认购上市公司股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则
在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次交易结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
本次交易完成前滚存的未分配利润将由本次交易完成后的上市公司新老股
东按照发行完成后股份比例共享。
（二）募集配套资金概况
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司本次拟采用询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股票
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交
所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机
构费用以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书
中予以披露。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述股份锁定安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值及作价尚未确定。根据相关数据的初步测算，预计本次交易将达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次
交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。
五、本次交易预计构成关联交易
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后预计南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾持有上市公司股份超过 5%。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市
公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次重组尚需获得的批准或核准
截至本预案签署日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家高科技节能环保装备制造商，集设计、研发、制造、检验、
销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供
清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。上市公司主营产品可以
分为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备。上市公司深耕于节能
环保装备制造领域，业务基础扎实且位于细分行业领域龙头地位，但行业整体呈
现竞争日趋激烈的特点。
标的公司是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云
基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。经过多年的行业积累
和技术沉淀，标的公司形成了电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、
行业数字化解决方案三大业务线，且海外业务优势显著，后续发展潜力较大。
本次交易中，上市公司通过收购优质资产，主营业务从节能环保装备制造拓
展至电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、行业数字化解决方案，可
成功构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提升上市公司核心竞
争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产最终交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动
情况尚无法准确计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计
本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体
情况，上市公司将在最终交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项
作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现优势互补，有利于上市公司提
高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进
行详细分析，并在重组报告书中予以披露。
九、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，本次交易尚未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将
由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于
业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及
补偿协议或条款为准。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生及其一致行动人青岛德沣已出具
对本次交易的原则性意见：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力和
抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本企业原则
性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生及其一致行动人青岛德沣出具承
诺：
“除已披露事项外，自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人
/本企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业因上市公司送股、资
本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的
承诺。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本承诺函自本人/本企业盖章之日起生效。若因本人/本企业违反本承诺
而导致上市公司受到损失，本人/本企业愿就上述承诺内容依法承担相应法律责
任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“除已披露事项外，自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人
不通过直接或间接方式减持上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等
事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本承诺函自本人签署日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到
损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司
在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披
露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审
议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出
方案，经公司股东大会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相
关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露，单独统计并披露
除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公允、公平、合理
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董
事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所
涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以
确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务状况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价尚未确定。本预案中引用的标的公司财务数据仅供投资者参考之
用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的公
司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风
险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、
中国证监会注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完
善交易方案。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上
市公司及全体股东带来良好的回报。上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好
充分的安排，但仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提
请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本
次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交
易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公
司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）配套资金未足额募集的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配
套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因
素的影响。若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银
行贷款来解决资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投
资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策波动的风险
标的公司业务的发展受到国家对软件行业支持性政策及行业发展趋势的影
响。受益于 5G、宽带光纤、云网融合等信息化关键技术的推动，标的公司业务
发展较为顺利，业绩稳步增长。虽然国家中长期规划持续推动企业信息化发展，
但如果未来国家对软件行业的支持政策或支持力度发生变化，或标的公司主要下
游行业对信息化的推动政策出现调整，可能会对标的公司未来的经营业绩造成一
定程度的影响。提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
通信、云计算和 AI 领域是快速发展、空间广阔的开放市场，吸引较多竞争
者加入。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户需求的提高，若标的公司不能
在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，或者未能在竞争加剧的
行业市场里及时拓展新客户，采取有效措施巩固相对竞争优势，可能面临竞争力
减弱、市场份额下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资
者关注相关风险。
（三）技术更新与开发的风险
标的公司所处的通信、云计算和 AI 领域属于技术密集型行业，技术更新迭
代迅速，客户需求持续升级，对标的公司研发能力、技术水平提出了更高的要求。
如标的公司未能准确判断技术、产品和行业未来发展趋势，可能存在技术和产品
研发失败的风险，以及产品不能获得市场和客户的充分认可的风险；如标的公司
未能跟上行业发展节奏，持续保持技术领先性，也将可能面临因技术落后而导致
市场竞争力不足的风险。提请投资者关注相关风险。
（四）核心技术人员流失的风险
标的公司所处的技术密集型行业需要标的公司持续保持技术领先性，标的公
司人才队伍的建设和储备将直接影响未来市场竞争力。此外，标的公司所拥有的
专业人才数量及水平亦是影响其整体业务水平、业务承接能力及相关业务资质的
申请及维持的核心因素之一。随着行业内公司对优秀人才的争夺日趋激烈，如标
的公司不能有效留住优秀人才，导致技术团队大规模流失，将直接影响标的公司
的综合实力，对标的公司未来的持续经营造成不利影响。提请投资者关注相关风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门陆续出台一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，
为资本市场发展创造了良好条件。
见》（国发【2020】14 号），明确指出提高上市公司质量既是推动资本市场健康
发展的内在要求，也是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要求
充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10 号），鼓励上市公司综合运用并购
重组、股权激励等方式提高发展质量，同时要求加大并购重组改革力度，多措并
举活跃并购重组市场。
的意见》，支持运作规范的上市公司寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑
的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐，围绕战略性新兴产业、未来产业等
进行并购重组。
的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。支持上市公司围绕寻找第二增长曲
线开展并购重组，鼓励科技型上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等多种
支付工具实施并购重组。
国家一系列鼓励上市公司并购重组政策的颁布与实施，为上市公司并购重组
提供了良好的政策环境，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和
抗风险能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。通过本次重组，上市
公司在原有业务稳步发展的基础上，可积极构建第二增长曲线，推动上市公司做
优做强。
业，助力上市公司切入新一代信息技术领域、加快向新质生产力转型
数字经济迈向全面扩展期，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显
增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我
国数字经济竞争力和影响力稳步提升。2024 年《国务院政府工作报告》中，明确
要求制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促
进数字技术和实体经济深度融合。近年来，国家陆续出台《数字中国建设整体布
局规划》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”软件和信息技术服
务业发展规划》等政策或规划文件，鼓励围绕 5G 基站、大数据中心等新型基础
设施建设，发展新一代软件融合应用基础设施，并推动云计算、大数据、人工智
能、5G 等新一代信息技术迭代创新，加快数字产业化步伐，在通信及其他重点
领域研发一批技术领先软件产品和解决方案。新一代信息技术是国家的战略性新
兴产业之一，随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展以及我国数字化转型
的不断深化，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。
标的公司是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云
基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。经过多年的行业积累
和技术沉淀，标的公司形成了电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、
行业数字化解决方案三大业务线。通过本次重组，上市公司能够切入新一代信息
技术领域，在响应国家数字化转型政策方针的同时，通过优化自身业务结构，加
快向新质生产力转型步伐。
上市公司当前主营业务为节能环保装备制造业务，主要面向化工、能源、冶
金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案。自上市以
来，上市公司主营业务发展迅速，但受限于细分市场空间、下游行业分散及竞争
加剧等因素，横向整合难以强化护城河，而依托既有多行业经验，向数智化领域
融合，可有效提升差异化优势。基于这一战略布局，上市公司正积极收购符合国
家产业政策、业绩增长稳健、行业前景广阔的优质资产，以推动业绩持续稳定增
长，稳步提升股东回报。
（二）本次交易的目的
公司核心竞争力
标的公司深耕通信、云计算和 AI 领域多年，高度重视自主创新能力，具备
较为成熟的技术基础与研发实力。标的公司紧跟行业技术的发展趋势，紧盯客户
的需求痛点，经多年持续研发投入，积累了通信领域运营支撑软件核心技术、云
计算领域软件核心技术和数据智能类核心技术等三大类合计 30 项核心技术。目
前，标的公司取得发明专利超过 100 项、计算机软件著作权超过 600 项，获得多
项各类科技创新成果奖励。此外，标的公司是 GSMA、TM Forum、中国通信企
业协会、中国信通院等国内外行业组织会员单位，云管理服务能力获得阿里云、
天翼云、移动云、火山云、腾讯云、AWS、Oracle 等多家云厂商的高级认证，在
BSS、OSS、主权云等多个赛道被 Gartner 评为全球标杆供应商，并获得 TM Forum、
中国信通院、Frost & Sullivan 颁发的多个奖项。
本次交易完成后，上市公司通过收购优质资产，主营业务从节能环保装备制
造拓展至电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、行业数字化解决方案，
可成功构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐。上市公司将在保障
标的公司经营管理稳定性的基础上，依托上市公司自身在治理和资金等方面的优
势，以战略协同为目标，对标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等多维度
进行有效整合，增强上市公司核心竞争力。
本次交易中，标的公司具有坚实的业务基础、良好的发展前景和较强的盈利
能力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长
点，进行数智化战略融合和布局。
与此同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经
营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的总资产、净资产、营业收
入、净利润将得到显著提升，上市公司的业务规模和品牌价值将得到明显提升。
收购的新业务也将进一步增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和抗风险
能力，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东利益。
二、本次交易方案的概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的
公司 100%股份。本次交易完成后，浩鲸科技将成为上市公司全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募
集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易对价的 100%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用以
及补充流动资金。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值及作价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的
标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的评估结果及作价尚未确定。根据相关数据的初步测算，预计本次交易将达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后预计南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾持有上市公司股份超过 5%。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将
由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于
业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及
补偿协议或条款为准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家高科技节能环保装备制造商，集设计、研发、制造、检验、
销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供
清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。上市公司主营产品可以
分为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备。上市公司深耕于节能
环保装备制造领域，业务基础扎实且位于细分行业领域龙头地位，但行业整体呈
现竞争日趋激烈的特点。
标的公司是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云
基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。经过多年的行业积累
和技术沉淀，标的公司形成了电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、
行业数字化解决方案三大业务线，且海外业务优势显著，后续发展潜力较大。
本次交易中，上市公司通过收购优质资产，主营业务从节能环保装备制造拓
展至电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、行业数字化解决方案，可
成功构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提升上市公司核心竞
争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产最终交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动
情况尚无法准确计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计
本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体
情况，上市公司将在最终交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项
作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现优势互补，有利于上市公司提
高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况
进行详细分析，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次重组尚需获得的批准或核准
截至本预案签署日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 青岛德固特节能装备股份有限公司
股票简称 德固特
股票代码 300950.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2004年4月5日
注册地址 山东省青岛市胶州市尚德大道17号
注册资本 15,248.00万元人民币
统一社会信用代码 91370200760263524Y
法定代表人 魏振文
联系地址 山东省青岛市胶州市尚德大道17号
联系电话 0532-82293590
传真 0532-82293590
公司网站 https://www.doright.biz
压力容器设计,压力容器制造,A级锅炉制造,工业管道安装（以上
经营范围及有效期以许可证批准为准）;能源回收及再利用装备,
经营范围 环保装备,换热设备,机械设备,特种材料,模具,钢结构,节能工业
炉窑,余热锅炉研发,设计,制造,安装,维修;货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况具体
如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司-诺安灵活配置
混合型证券投资基金
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 94,517,465 61.99
三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本预案签署日，魏振文直接持有公司 80,070,000 股股份，占上市公司总
股本的 52.51%；同时通过青岛德沣控制公司 5.22%的股份，合计控制公司 57.74%
的股份。魏振文为公司的控股股东，青岛德沣为其一致行动人。
（二）实际控制人
截至本预案签署日，公司实际控制人为魏振文。其中，魏振文直接持有公司
的股份，并担任董事长。
实际控制人具体情况如下：
魏振文先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕
业于同济大学高级管理人员工商管理专业，硕士学位。1985 年 7 月至 1987 年 9
月，在青岛炭黑厂，担任助理工程师职务；1987 年 10 月至 1998 年 8 月，在青
岛振亚炭黑集团公司，从事生产、技术管理工作，历任工程师、技术处处长、生
产办主任、化学公司经理等职务；1998 年 7 月至 2018 年 5 月，在胶州市德固特
化工技术有限公司，任执行董事；2000 年 7 月至 2005 年 11 月，在青岛保税区
德固特制造有限公司，从事公司运营、管理工作，担任总经理、执行董事职务；
年 3 月至 2019 年 6 月，在青岛德固特轨道装备有限公司，从事运营管理工作，
担任董事长、总经理职务；2004 年 4 月至 2012 年 9 月，在青岛德固特机械制造
有限公司，从事公司运营、管理工作，历任总经理、执行董事职务。2012 年 10
月至今，在青岛德固特节能装备股份有限公司，从事公司运营、管理工作，担任
董事长职务。2014 年 10 月至今，在青岛德沣投资企业（有限合伙），担任执行
事务合伙人职务。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控股股东、实际控制人为魏振文，未发生控制权变
动的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主要产品为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备，根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），隶属于专用设备制造业
（行业代码：C35）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），
隶属于专用设备制造业下的炼油、化工生产专用设备制造（行业代码：C3521）。
公司自成立以来，始终聚焦节能环保领域，在稳固传统优势行业地位的基础
上，积极开拓氢能源、固废处理、废旧轮胎裂解处理、煤炭清洁利用等外延应用
场景。公司作为“超高温换热领域”小巨人企业，依托多年的品牌建设，完善的
科研创新体系，核心产品质量赢得了下游客户的广泛认可。另一方面，公司依托
跨境参展加速构建海外市场声量，助力企业“出海远航”，通过多年努力，企业
的综合竞争实力不断提高，拥有全球销售网络及合作伙伴，产品远销亚洲、欧洲、
北美洲、南美洲、大洋洲和非洲。除此之外，公司以唯一铂金赞助商身份赋能 2024
年度炭黑世界大会，同时作为最顶级精英赞助商鼎力支持第 15 届亚太炭黑会议
的成功举办。公司积极拥抱行业发展的新趋势，认真倾听客户的新要求，不断寻
求“双碳”战略下的技术新突破。
综上，最近三年内，上市公司主营业务未发生重大变化。
六、主要财务数据及指标
公司最近三年及一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总额 115,570.23 112,411.73 111,554.88 90,918.34
负债总额 39,076.55 38,304.11 45,454.40 27,787.05
所有者权益 76,493.68 74,107.62 66,100.47 63,131.29
项目
日 日 日 日
归属于母公
司所有者权 76,493.68 74,107.62 66,100.47 63,131.29
益
注：2022 年-2024 年的财务数据经审计，2025 年 1-3 月的财务数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 12,470.20 50,902.71 30,998.71 32,352.74
营业利润 2,681.52 11,173.83 4,567.38 7,576.66
利润总额 2,687.88 11,103.18 4,466.97 7,526.48
净利润 2,367.30 9,671.51 3,866.23 6,557.53
归属于母公
司所有者的 2,367.30 9,671.51 3,866.23 6,557.53
净利润
其中，2023 年下半年，受承运船只运输延迟影响，上市公司存在部分批次产
品实际交付及对应收入确认均推迟至 2024 年第一季度的情形。剔除该事项影响，
现稳步发展态势。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-2,945.07 -8,133.58 -5,982.80 -12,379.13
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
-438.10 -6,323.21 2,205.35 -5,066.47
物净增加额
（四）主要财务指标
项目 日/2025 年 1-3 31 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年
月 度 度 度
资产负债率（%） 33.81 34.07 40.75 30.56
毛利率（%） 38.72 38.43 36.25 40.72
基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产
收益率（%）
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权发生变更。
九、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；公司现
任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年内受到深交所公开谴责的情况；公司控股股东、实际控制人不存在最近
三年严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京溪软、中兴通
讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉、中网投、厦门悠昂、南京午宥、安徽高创、服贸基
金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号共 14 名浩鲸科技股
东。
各交易对方直接持有的标的公司股份比例及拟向上市公司转让的股份比例
如下表所示：
本次交易前，持有的标的 本次交易拟向上市公司转让
交易对方名称
公司股份比例 的标的公司股份比例
南京溪软 27.83% 27.83%
中兴通讯 27.62% 27.62%
南京嘉彧腾 13.85% 13.85%
嘉兴欧拉 7.50% 7.50%
中网投 4.34% 4.34%
厦门悠昂 3.80% 3.80%
南京午宥 3.29% 3.29%
安徽高创 3.25% 3.25%
服贸基金 2.17% 2.17%
屹唐创欣 2.17% 2.17%
上海国菁 1.47% 1.47%
建邺屿同 1.08% 1.08%
疌泉招商 1.08% 1.08%
创熠一号 0.54% 0.54%
合计 100.00% 100.00%
（一）南京溪软
公司名称 南京溪软企业管理合伙企业(有限合伙)
成立日期 2018年1月8日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区白龙江东街8号南京新城科技园综合体2幢9层
注册资本 102,903.90万元人民币
统一社会信用代码 91320105MA1UUXP178
执行事务合伙人 上海麒鹏投资管理有限公司
经营范围 企业管理咨询；商务信息咨询
截至本预案签署日，南京溪软的主要合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 102,903.90 100.00%
截至本预案签署日，南京溪软的执行事务合伙人为上海麒鹏投资管理有限公
司，其基本情况如下：
公司名称 上海麒鹏投资管理有限公司
成立日期 2017年11月13日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 上海市杨浦区政悦路318号68幢2234室
注册资本 1,603.5万元人民币
统一社会信用代码 91310110MA1G8KB36E
法定代表人 黄鑫
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询
（二）中兴通讯
公司名称 中兴通讯股份有限公司
成立日期 1997年11月11日
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
注册资本 478,353.4887万人民币
统一社会信用代码 9144030027939873X7
生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生
产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算
机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处
理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项
目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道
交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技
术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电
系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中
心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智
经营范围 能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、
维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商
品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程
所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人
员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；
电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租
赁。认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）；房地产开发经营
截至 2025 年 3 月 31 日，中兴通讯的主要股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深
中国建设银行股份有限公司 -易方达沪深
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300
交易型开放式指数证券投资基金
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
中国银行股份有限公司-嘉实沪深 300 交易
型开放式指数证券投资基金
合计 2,035,481,339 42.56%
截至 2025 年 3 月 31 日，中兴通讯的控股股东为中兴新通讯有限公司，无
实际控制人，中兴通讯的产权控制关系结构图如下：
（三）南京嘉彧腾
公司名称 南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年11月30日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市雨花台区花神大道17号华博智慧园307室
注册资本 33,008.011万元人民币
统一社会信用代码 91320381MA1TD31T8R
执行事务合伙人 南京嘉腾商务信息咨询有限责任公司
经营范围 一般项目：企业管理；信息技术咨询服务
截至本预案签署日，南京嘉彧腾的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
合计 33,008.01 100.00%
截至本预案签署日，南京嘉彧腾的执行事务合伙人为南京嘉腾商务信息咨询
有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 南京嘉腾商务信息咨询有限责任公司
成立日期 2017年10月12日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
注册地址 南京市雨花台区西春路1号北楼2层249室
注册资本 343万元人民币
统一社会信用代码 91320114MA1RA2C0X2
商务信息咨询；计算机软硬件销售、技术咨询、技术服务、技术
经营范围
转让；信息技术咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询
（四）嘉兴欧拉
公司名称 嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年2月2日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-41
注册资本 18,376万元人民币
统一社会信用代码 91330402MA28A6TL5A
执行事务合伙人 北京赛富原点投资管理中心（有限合伙）
经营范围 实业投资、投资管理
截至本预案签署日，嘉兴欧拉的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
合计 18,376.00 100.00%
截至本预案签署日，嘉兴欧拉的执行事务合伙人为北京赛富原点投资管理中
心（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 北京赛富原点投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2016年1月13日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院4幢4163号
注册资本 869.4万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA0033N24J
执行事务合伙人 北京赛富创新咨询有限公司
经营范围 投资管理；投资咨询；资产管理
（五）中网投
公司名称 中国互联网投资基金（有限合伙）
成立日期 2017年3月23日
企业类型 有限合伙企业
北京市大兴区大兴经济开发区科苑路18号2幢一层A032号(国家
注册地址
新媒体产业基地内)
注册资本 3,010,000万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA00CXL49H
执行事务合伙人 中国互联网投资基金管理有限公司
经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询
截至本预案签署日，中网投的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
北京中移和创股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 3,010,000.00 100.00%
截至本预案签署日，中网投的执行事务合伙人为中国互联网投资基金管理有
限公司，其基本情况如下：
公司名称 中国互联网投资基金管理有限公司
成立日期 2016年8月30日
企业类型 其他有限责任公司
北京市大兴区黄村镇工业开发区科苑路18号1幢C1户型1层1097
注册地址
室
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91100000MA0000015X
经营范围 投资基金管理；投资管理、资产管理
（六）厦门悠昂
公司名称 厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020年9月14日
企业类型 有限合伙企业
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商
注册地址
务中心2号楼北楼406-18
注册资本 15,000.02万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA34NAMD5D
执行事务合伙人 上海提梁投资管理有限公司
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围 动，未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批许可的其
他一般经营项目
截至本预案签署日，厦门悠昂的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
合计 15,000.02 100.00%
截至本预案签署日，厦门悠昂的执行事务合伙人为上海提梁投资管理有限公
司，其基本情况如下：
公司名称 上海提梁投资管理有限公司
成立日期 2015年9月2日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢B区262室（上海新河经
注册地址
济小区）
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91310230350772393B
经营范围 投资管理，资产管理
（七）南京午宥
公司名称 南京午宥股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022年8月5日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区庐山路168号9楼909-731室
注册资本 16,080万元人民币
统一社会信用代码 91320105MA27JKQHX7
执行事务合伙人 南京国瑞源私募基金管理有限公司
经营范围 一般项目：股权投资
截至本预案签署日，南京午宥的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
合计 16,080.00 100.00%
截至本预案签署日，南京午宥的执行事务合伙人为南京国瑞源私募基金管理
有限公司，其基本情况如下：
公司名称 南京国瑞源私募基金管理有限公司
成立日期 2021年1月11日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 南京市建邺区庐山路168号9楼903-210室
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91320191MA250K94XM
经营范围 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（八）安徽高创
公司名称 安徽省高新创业投资有限责任公司
成立日期 2009年12月23日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 马鞍山市花山区秀山大道999号
注册资本 40,000万元人民币
统一社会信用代码 91340500698973508J
经营范围 一般项目：创业投资
截至本预案签署日，安徽高创的股东及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
合计 40,000.00 100.00%
截至本预案签署日，安徽高创的控股股东为安徽江东产业投资集团有限公
司，实际控制人为马鞍山市人民政府办公室，安徽高创的产权控制关系结构图
如下：
（九）服贸基金
公司名称 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
成立日期 2017年11月10日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410
注册资本 1,000,800万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA018PW11B
执行事务合伙人 招商局资本管理（北京）有限公司
经营范围 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理
截至本预案签署日，服贸基金的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限
合伙）
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
司
广西国有企业改革发展一期基金合伙企
业（有限合伙）
张家港市招港股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 1,000,800.00 100.00%
截至本预案签署日，服贸基金的执行事务合伙人为招商局资本管理（北京）
有限公司，其基本情况如下：
公司名称 招商局资本管理（北京）有限公司
成立日期 2017年11月10日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91110111MA00BW477P
经营范围 资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）
（十）屹唐创欣
公司名称 北京屹唐创欣创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年9月25日
企业类型 有限合伙企业
北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-11(北
注册地址
京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
注册资本 1,000,200万元人民币
统一社会信用代码 91110302MA0012E4XH
执行事务合伙人 屹唐欣创（北京）投资管理有限公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
经营范围 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
截至本预案签署日，屹唐创欣的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
合计 1,000,200.00 100.00%
截至本预案签署日，屹唐创欣的执行事务合伙人为屹唐欣创（北京）投资管
理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 屹唐欣创（北京）投资管理有限公司
成立日期 2015年9月7日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-14(北
注册地址
京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
注册资本 245万元人民币
统一社会信用代码 91110302357942754G
经营范围 投资管理、投资
（十一）上海国菁
公司名称 上海国菁企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020年12月4日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市杨浦区邯郸路10号8号楼308室
注册资本 5,800万元人民币
统一社会信用代码 91310110MA1G99891K
执行事务合伙人 上海国利企业管理咨询有限公司
经营范围 一般项目：企业管理及咨询；社会经济咨询服务
截至本预案签署日，上海国菁的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
合计 5,800.00 100.00%
截至本预案签署日，上海国菁的执行事务合伙人为上海国利企业管理咨询有
限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海国利企业管理咨询有限公司
成立日期 2019年1月24日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市杨浦区周家嘴路3805号4216室
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91310110MA1G8WMR5U
企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，税务咨询，经济信息
咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
经营范围 意调查、民意测验），品牌管理，市场营销策划，会务服务，供
应链管理，计算机系统集成，信息科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，软件开发、数据处理
（十二）建邺屿同
公司名称 南京建邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2023年3月22日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-464室
注册资本 5,005万元人民币
统一社会信用代码 91320105MACCL03A5F
执行事务合伙人 江苏景同股权投资基金管理有限公司
一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管
经营范围
理服务
截至本预案签署日，建邺屿同的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
江苏疌泉屿同股权投资合伙企业（有限
合伙）
南京建功立邺宁鞍股权投资合伙企业
（有限合伙）
南京建功立邺壹号股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 5,005.00 100.00%
截至本预案签署日，建邺屿同的执行事务合伙人为江苏景同股权投资基金管
理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 江苏景同股权投资基金管理有限公司
成立日期 2017年10月23日
企业类型 有限责任公司
注册地址 南京市建邺区江东中路377号10号楼801室
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91320105MA1T5G3K9L
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；以
经营范围 自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（十三）疌泉招商
公司名称 江苏疌泉招商建业股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021年12月30日
企业类型 有限合伙企业
南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区科技综合体B2幢北楼
注册地址
注册资本 114,899万元人民币
统一社会信用代码 91320105MA7F50QJ17
执行事务合伙人 南京建邺招商创新资本管理合伙企业（有限合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围
动
截至本预案签署日，疌泉招商的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
深圳市招商局创新投资基金中心（有限
合伙）
南京市建邺区东南高新产业发展基金企
业（有限合伙）
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
中金启元国家新兴产业创业投资引导基
金（有限合伙）
无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
南京建邺招商创新资本管理合伙企业
（有限合伙）
合计 114,899.00 100.00%
截至本预案签署日，疌泉招商的执行事务合伙人为南京建邺招商创新资本管
理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 南京建邺招商创新资本管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021年11月25日
企业类型 有限合伙企业
南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区科技综合体B2幢北楼
注册地址
注册资本 1,050万元人民币
统一社会信用代码 91320105MA27GHD466
执行事务合伙人 深圳市招商创投控股有限责任公司
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围 动；股权投资；融资咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服
务；财务咨询
（十四）创熠一号
公司名称 南京市创熠一号科技创新投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022年9月8日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区庐山路248号金融城4号楼42层4201室-4
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91320105MA27P6NR7Q
执行事务合伙人 南京紫金创投基金管理有限责任公司
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围
动
截至本预案签署日，创熠一号的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
合计 30,000.00 100.00%
截至本预案签署日，创熠一号的执行事务合伙人为南京紫金创投基金管理有
限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 南京紫金创投基金管理有限责任公司
成立日期 2011年9月2日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市建邺区庐山路248号金融城4号楼42层4201-8
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 9132010058047341X6
创业投资；基金管理；资产管理；代理其他创业投资企业或个人
经营范围
的创业投资业务；创业投资企业管理咨询；财务顾问
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、
法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 浩鲸云计算科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320100745379000T
法定代表人 鲍钟峻
注册资本 79,162.4476 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市）
住所 南京市雨花台区安德门大街 50 号 B 座 6 楼
主要办公场所 南京市雨花台区安德门大街 50 号 B 座 6 楼
成立时间 2003 年 2 月 21 日
经营期限 2003 年 2 月 21 日至无固定期限
数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；增值电信业务；社会经
济咨询；工程管理服务；电讯设备、软件产品、数字设备的开发、
生产、组装、销售，并为此提供服务；开展对外承包工程业务：一、
承包境外计算机信息集成系统工程和境内国际招标工程；二、上述
经营范围 境外工程所需的设备、材料出口；三、对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。安防设备的生产、销售；承包安防工程集成系统
业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，浩鲸科技的股权结构如下图所示：
截至本预案签署日，浩鲸科技无控股股东，无实际控制人，各股东具体持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 79,162.45 100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，浩鲸科技无控股股东，无实际控制人。
三、标的公司最近两年一期主要财务数据
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 561,716.47 541,340.62 508,102.68
负债总额 266,295.25 236,709.53 229,200.13
所有者权益 295,421.22 304,631.09 278,902.55
营业收入 33,393.96 365,424.48 386,132.71
利润总额 -12,194.01 23,660.11 25,530.35
净利润 -13,331.09 20,500.74 20,220.84
标的公司所处的行业市场呈现一定的收入季节性特征，主要原因系行业下游
客户以电信、政府、能源等行业为主，该类客户通常按年度来规划产品或服务的
采购和建设，且通常需履行严格的管理流程，即在每年上半年依据年度预算进行
项目审批和招标，产品验收普遍会是在下半年。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
四、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务
标的公司是一家全球领先的科技公司，为电信运营商、政府及企业客户提供
基于云计算、大数据和人工智能的数字化转型解决方案。围绕云网数字基础设施、
产业数字化转型、全球业务新布局等发展规划，标的公司形成了电信软件业务、
云和 AI 软件业务、行业数字化解决方案三大业务体系。
在通信软件领域，标的公司自 2003 年成立之初即从事电信软件开发及服务
业务，经过二十余年的积累，标的公司已经具备丰富的通信网络技术经验和电信
级高可用系统的架构能力，能够提供电信运营支撑系统全域解决方案，并发展成
为少数能够覆盖国内三大电信运营商核心业务运营支撑系统的软件服务商。标的
公司自 2005 年起开始开拓国际市场，目前是国内仅有的两家实现规模化服务海
外运营商的电信软件厂商之一。目前，标的公司电信软件产品已累计应用于近
电信、中国移动、中国联通、法国电信（Orange）、沃达丰电信（Vodafone）、
美洲电信（AM）、泰国电信（AIS）、马来西亚电信（TM）、阿联酋电信（Etisalat）
等知名电信运营商。在国内市场，标的公司 BSS/OSS 产品占有率一直处于第一
梯队，是三大运营商的主流合作伙伴。在国际市场，标的公司多次获得全球行业
组织 TM Forum 颁发的年度卓越奖和创新奖，入选 Gartner 的电信软件产品魔力
矩阵中的领导者象限，并多次被 Gartner 评为全球标杆供应商。
在云计算领域，标的公司面向云基础设施服务商提供云业务咨询规划、建设
交付、迁云上云、安全合规等云管理服务（MSP），并提供云业务运营支撑、多
云管理平台、云运维管理等云运营及运维管理产品。随着云计算产业的蓬勃发展，
标的公司云和 AI 软件开发及服务快速增长，已成为标的公司重点发展方向。在
云管理服务方面，标的公司是阿里云、天翼云、移动云等主流云基础设施服务商
的合作伙伴，已累计承担了 20 多个国家和地区的 1,500 多个云项目。在云运营
及运维管理产品方面，目前标的公司的云业务运营支撑产品已在印尼、沙特等国
家实现商用。标的公司通过中国信通院“卓越级”（最高级）MSP 服务认证，获
评中国信通院年度 CMP 优秀案例、年度 MSP 优秀案例、可信云服务最佳实践等
多个奖项。标的公司同时紧抓 AGI 的产业机遇，积极研发大模型相关产品，推
出博特（BOT）平台实现对传统行业应用的智能助手升级；同时针对大模型在企
业中的应用提出企业智能服务架构（EISA），并基于该架构研发了百应平台产品，
目前已全面推向市场。2024 年，标的公司联合中企研、责任云共同推出了企业
ESG 大模型，这也是首个在 ESG 领域的垂直大模型。标的公司荣膺工信部重点
实验室 2024 年度“大模型工作组优秀单位”和“模型服务（MaaS）工作组优秀
单位”，深度参编中国信通院《智能体平台技术要求》《数据智能体能力要求》
等行业标准，并于 2025 年入选中国信通院《大模型应用交付供应商名录》十强。
在行业数字化领域，标的公司面向交通、能源、烟草、泛零售等行业提供面
向业务调度、营销、物流等场景的智能大数据中台类的软件开发和服务。标的公
司电力能源项目荣获中国信通院和人工智能产业联盟 2024 年人工智能先锋案例
集、中国（上海）国际技术进出口交易会“优秀能源低碳项目奖”；“大模型+
政务”方案入选 2024 年中国信通院《政务大模型产业图谱》、钛媒体“创新场
景 TOP 50”；智慧园区方案荣获 2024 数字中国创新大赛“数字城市赛道百强”、
中国信通院第三届“鼎新杯”数字化转型应用二等奖等奖项。
（二）盈利模式
标的公司主要为全球电信运营商、云基础设施（IaaS）运营商及众多行业客
户提供领先的数字化转型解决方案和产品服务，在对客户需求进行充分调研的基
础上，基于标的公司产品制定项目实施方案，标的公司根据合同具体内容进行报
价，扣除相应成本后获得合理的利润。
（三）核心竞争优势
标的公司深耕通信、云计算和 AI 软件领域多年，高度重视自主创新能力，
具备较为成熟的技术基础与研发实力。标的公司紧跟行业技术的发展趋势，紧盯
客户的需求痛点，经多年持续研发投入，积累了通信领域运营支撑软件核心技术、
云计算领域软件核心技术和数据智能类技术等三大类合计近 30 项核心技术。目
前，标的公司取得发明专利超过 100 项、计算机软件著作权超过 600 项，获得多
项各类科技创新成果奖励。
标的公司始终坚持自主研发，拥有基础软件平台 WhaleAI，在内存数据库、
云原生、低代码、DevOps 及大数据和人工智能等领域形成核心技术，能够有效
满足海量数据、高并发、高可靠运行的应用场景要求，同时结合大模型、智能体
等最新 AI 技术实现对传统数字化系统进行智能换代升级，帮助客户快速构建各
类型数字员工提升业务运营效率。其中，标的公司内存数据库产品（ZMDB）在
电信领域成功实现对 Oracle 内存数据库 TimesTen 产品的替换。
标的公司获得中国信通院颁发的“2022 年度数据中台标杆厂商”奖项并入
选“2022 年度大规模预训练模型优秀应用案例”，入选 2024 中国信通院《中国
数据库产业图谱（2024）》和《数据智能产业图谱》，以及 Frost&Sullivan 颁发
的亚太地区电信软件标的公司人工智能最佳实践奖等奖项。同时，标的公司荣膺
工信部重点实验室 2024 年度“大模型工作组优秀单位”、“模型服务（MaaS）
工作组优秀单位”，深度参编中国信通院《智能体平台技术要求》《数据智能体
能力要求》等行业标准，并入选人工智能产业联盟 AI Infra 产业图谱，获得江苏
省人工智能学会科技成果奖一等奖等奖项。此外，标的公司智能体开发平台、
MaaS 平台、ChatBI 均通过中国信通院可信 AI 首轮评估，并入选中国信通院 2025
年《大模型应用交付供应商名录》十强。
标的公司是国家高新技术企业、国家企业技术中心、国家规划布局内重点软
件企业，多次入选工信部“软件百强企业”榜单。标的公司拥有全球 CMMI 软件
成熟度 5 级认证、信息系统建设和服务能力 CS4 认证等资质。
标的公司自 2005 年起即开始拓展全球市场，通过自建平台，合作拓展等方
式，经过近 20 年的业务经验积累，逐步构建了完善的国际化营销、产品及服务
体系。目前，标的公司在新加坡、菲律宾、卢森堡、荷兰、马来西亚和印度尼西
亚等 20 个国家设立了海外子公司。标的公司熟悉国际市场的本地化需求和商业
运营模式，依托子公司或分支机构实现海外客户的拓展和维护，形成“境外营销
+境内研发+境外交付运维”的成熟商业模式，提供贴合海外客户需求的高质量软
件产品和服务。
标的公司是国内领先的具有全球化布局和交付能力的软件技术公司，一直以
来，标的公司积极参与主流行业组织的标准化活动，包括参与 TM Forum 牵头的
开放数字架构 ODA 开源项目，加速 ODA 架构在行业的落地；参与 GSMA 牵头
的开源项目，推动运营商网络和 IT 能力开放。标的公司主要产品在全球范围内
具有较高的行业知名度和影响力，在 BSS、OSS、主权云等多个赛道被 Gartner 评
为全球标杆供应商，并获得 TM Forum、中国信通院和 Frost&Sullivan 颁发的多
个奖项。
经过多年的技术研发与积累，标的公司在 BSS、OSS、大数据、人工智能、
云计算等方面已形成全面的技术储备，是业内领先的能够提供一体化整体解决方
案的厂家。全面的技术能力赋予了公司在全球市场中较强的竞争力。近年，标的
公司为菲律宾迪托电信（DITO）、卢森堡邮政（POST）、印尼金光电信（Smartfren）、
马来西亚 UMobile 电信、津巴布韦 Econet 电信、新加坡 starhub 等多家电信运营
商提供 BSS/OSS/大数据的一体化智能解决方案，帮助客户通过 AI 技术实现 IT
架构的融合治理，提高效率，提升客户体验。
近年来，标的公司通过洞察行业客户需求，逐步为交通、能源、烟草、泛零
售等行业客户面向业务调度、营销、物流等场景提供高度定制化的数智化解决方
案，从驱动 IT 架构变革、赋能全业务提效到运营模式创新，助力工业企业全方
位实现数智化升级。
标的公司基于历史成功项目经验，已形成了一套适用于大型软件项目的交付
管理体系，同时，针对全球范围客户项目交付特点，标的公司构建了三级集成交
付服务体系，提供在岸、近岸（远程无时差）、离岸（远程有时差）服务，具备
快速响应、多区域同步交付的能力。目前，标的公司全球交付服务体系员工总数
逾 4,500 人。除南京总部外，标的公司在中国境内设立了逾 30 个办事处，为国
内客户提供优质服务；在马来西亚、匈牙利设立了两个全球运维中心，覆盖海外
客户。
多年来，标的公司深耕通信软件和云计算领域，树立了积极、领先的品牌形
象。标的公司是 GSMA、TM Forum、中国通信企业协会、中国信通院等国内外
行业组织会员单位。其中，云管理服务能力获得阿里云、天翼云、移动云、火山
云、腾讯云、AWS、Oracle 等多家云厂商的高级认证，在 BSS、OSS、主权云等
多个赛道被 Gartner 评为全球标杆供应商，并获得 TM Forum、中国信通院、
Frost&Sullivan 颁发的多个奖项，品牌形象认可度较高。
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值及作价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标
的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报
告书中予以披露。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易包括上市公司发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金的发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次重组的股份发行方式为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为南京溪
软、中兴通讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉、中网投、厦门悠昂、南京午宥、安徽高
创、服贸基金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.72 15.78
定价基准日前 60 个交易日 18.35 14.68
定价基准日前 120 个交易日 17.93 14.35
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次发行股份购买资产的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息（现金股利）为 D，调
整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息（现金股利）：P1＝P0－D
送股或资本公积转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋A×K)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)/(1＋K＋N)
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量
=（标的资产交易对价-现金支付对价）/本次发行股份购买资产的发行价格。按照
向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次重
组中向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量最终以上市公司股东大
会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作
相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持有用于认购该等股
份的标的资产权益的时间不足 12 个月，则交易对方在本次交易中取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若交易对方对本次用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则交易对方在
本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；若
交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且对本次用于认购上市公司股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则
在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次交易结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
（六）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成前滚存的未分配利润将由本次交易完成后的上市公司新老股
东按照发行完成后股份比例共享。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行数量
上市公司本次拟采用询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股票
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交
所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机
构费用以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书
中予以披露。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述股份锁定安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家高科技节能环保装备制造商，集设计、研发、制造、检验、
销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供
清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。上市公司主营产品可以
分为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备。上市公司深耕于节能
环保装备制造领域，业务基础扎实且位于细分行业领域龙头地位，但行业整体呈
现竞争日趋激烈的特点。
标的公司是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云
基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。经过多年的行业积累
和技术沉淀，标的公司形成了电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、
行业数字化解决方案三大业务线，且海外业务优势显著，后续发展潜力较大。
本次交易中，上市公司通过收购优质资产，主营业务从节能环保装备制造拓
展至电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、行业数字化解决方案，可
成功构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提升上市公司核心竞
争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产最终交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动
情况尚无法准确计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计
本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体
情况，上市公司将在最终交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项
作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现优势互补，有利于上市公司提
高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进
行详细分析，并在重组报告书中予以披露。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价尚未确定。本预案中引用的标的公司财务数据仅供投资者参考之
用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的公
司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风
险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、
中国证监会注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完
善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上
市公司及全体股东带来良好的回报。上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好
充分的安排，但仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提
请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本
次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交
易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公
司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）配套资金未足额募集的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配
套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因
素的影响。若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银
行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融
资风险。提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策波动的风险
标的公司业务的发展受到国家对软件行业支持性政策及行业发展趋势的影
响。受益于 5G、宽带光纤、云网融合等信息化关键技术的推动，标的公司业务
发展较为顺利，业绩稳步增长。虽然国家中长期规划持续推动企业信息化发展，
但如果未来国家对软件行业的支持政策或支持力度发生变化，或标的公司主要下
游行业对信息化的推动政策出现调整，这可能会对标的公司未来的经营业绩造成
一定程度的影响。提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
通信、云计算和 AI 领域是快速发展、空间广阔的开放市场，吸引较多竞争
者加入。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户需求的提高，若标的公司不能
在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，或者未能在竞争加剧的
行业市场里及时拓展新客户，采取有效措施巩固相对竞争优势，可能面临竞争力
减弱、市场份额下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资
者关注相关风险。
（三）技术更新与开发的风险
标的公司所处的通信、云计算和 AI 领域属于技术密集型行业，技术更新迭
代迅速，客户需求持续升级，对标的公司研发能力、技术水平提出了更高的要求。
如标的公司未能准确判断技术、产品和行业未来发展趋势，可能存在技术和产品
研发失败的风险，以及产品不能获得市场和客户的充分认可的风险；如标的公司
未能跟上行业发展节奏，持续保持技术领先性，也可能面临因技术落后而导致市
场竞争力不足的风险。提请投资者关注相关风险。
（四）核心技术人员流失的风险
标的公司所处的技术密集型行业需要标的公司持续保持技术领先性，标的公
司人才队伍的建设和储备将直接影响未来市场竞争力。此外，标的公司所拥有的
专业人才数量及水平亦是影响其整体业务水平、业务承接能力及相关业务资质的
申请及维持的核心因素之一。随着行业内公司对优秀人才的争夺日趋激烈，如标
的公司不能有效留住优秀人才，导致技术团队大规模流失，将直接影响标的公司
的综合实力，对标的公司未来的持续经营造成不利影响。提请投资者关注相关风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生及其一致行动人青岛德沣已出具
对本次交易的原则性意见：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力和
抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本企业原
则性同意本次交易。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人本次交易期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生及其一致行动人青岛德沣出具承
诺函：
“除已披露事项外，自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人
/本企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持
的承诺。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本承诺函自本人/本企业盖章之日起生效。若因本人/本企业违反本承
诺而导致上市公司受到损失，本人/本企业愿就上述承诺内容依法承担相应法律
责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺函：
“除已披露事项外，自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本
人不通过直接或间接方式减持上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违
反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受
到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。在本次交易前 12 个月内，上市公司不
存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规
定的需要纳入累计计算的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市
公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引——第 7 号上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
六、股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
因筹划本次重组，经向深交所申请，上市公司股票自 2025 年 6 月 30 日起停
牌。上市公司本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 5 月 29 日）收盘价格为
股票收盘价累计涨幅 14.91%。
本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股票价格累计涨跌幅、同期深证
成指（399001.SZ）及证监会专用设备指数（883132.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前 1 个交易日
停牌前第 21 个交易日
项目 （2025 年 6 月 27 涨跌幅
（2025 年 5 月 29 日）
日）
上市公司股票收盘价（元/股） 19.38 22.27 14.91%
深证成指（399001.SZ） 10,127.20 10,378.55 2.48%
证监会专用设备指数
（883132.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 12.43%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅 13.26%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司
在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披
露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审
议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出
方案，经公司股东大会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相
关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露，单独统计并披露
除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公允、公平、合理
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董
事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所
涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以
确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务状况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《独立董事
管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资
料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，发
表以下独立意见：
法规的相关规定，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重
组上市。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、
公司拟与本次交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议均符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没
有损害公司和中小股东的利益。
发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致
新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，标的资产定价
原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东的利益的情形。
次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的
标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董
事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司
及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章
程》的规定。
第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
魏振文 刘汝刚 陈祖平
高琳琳 宋超 于旷世
赵庆明 郭海潭 朱坤建
青岛德固特节能装备股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
赵文苑 高阳 姜星
青岛德固特节能装备股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，
并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
孟龙
青岛德固特节能装备股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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