青岛德固特节能装备股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八
条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条规定的说明
青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的浩鲸云计算科技股份有
限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）
第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以
下简称“《重组审核规则》”）第八条，上市公司董事会对本次交易是否符合相应
规定进行了审慎分析，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的
规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产
重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
标的公司是一家深耕通信和云计算领域的软件技术公司，根据国家统计局
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“软件和信息技
术服务业”（I65）。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业，符合国家经济发展战略和
产业政策的发展方向，符合创业板定位。
综上，上市公司董事会认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重
组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决
议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为 14.35 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续
监管办法》第二十一条的规定。
综上，上市公司董事会认为：本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的
规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛德固特节能装备股份有限公司董事会关于本次交易符
合<创业板上市公司持续监管办法(试行) >第十八条、第二十一条规定和<深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之盖章页）
青岛德固特节能装备股份有限公司董事会
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