杭州晶华微电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
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董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为建立完善杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）高级
管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人
才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》（《规范运作指引》）和《公司章程》等有
关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
向董事会报告工作。
第三条 薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中，独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员应当具备履行薪酬与考核委员会工作职责的专业知识、
经验和良好的职业操守。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）1名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，任期届满后，连选可以连任。
委员任职期间如辞去公司董事、委员职务或不符合公司董事、委员任职资格的，自
动失去委员资格，由董事会按照相关规定补足委员人数。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起60
日内完成补选。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与
考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本
工作制度的规定履行职务。
第八条 《公司法》、《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举1
名薪酬与考核成员代为履行职责。
第十二条 薪酬与考核委员会会议的通知方式为：电话、传真等通讯方式或者
书面通知；通知时限为：不得晚于薪酬与考核委员会召开前3天。但情况紧急，需要
尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由2/3/以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪
酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最
多接受1名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
本制度所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人、受托人姓名；
（二） 委托事项；
（三） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（四） 授权期限；
（五） 授权委托书签署日期。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯
会议方式包括电话会议、视频会议等形式。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人
员列席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录。出席会议的委员应在会议
记录上签字。
会议记录由公司董事会秘书妥善保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名以及受他人委托出席会议的代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十六条 本工作制度未尽事宜或与国家有关法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作制度由公司董事会负责解释、修订。
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