杭州晶华微电子股份有限公司
会计师事务所选聘管理制度
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会计师事务所选聘管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高
审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件和《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，选聘
会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘会
计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要程度可
比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向
公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行选聘
职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格；
（二）具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相
关业务所需的执业资格和条件；
（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录，近 3 年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（七）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近 3
年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（八）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密，维护公司信息、数据安全；
（九）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 除了董事会以外的提案人直接向股东会提出选聘会计师事务所提案
外，下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东；
（三）1/3 以上董事联名；
（四）过半数的独立董事。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、
单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工
作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：指邀请 2 家以上（含 2 家）会计师事务所就服务项目的
报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会
计师事务所；
（二）公开招标：指以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请招标：指公司邀请 2 家以上（含 2 家）具备规定资质条件会计师
事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘：指邀请某个具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过不
限于公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价
要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提
交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘
材料。
公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个
别会计师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当
包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所的具体程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并
通知公司财务部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务
所的相关文件；
（二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘
文件内容；
（三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的
选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，
财务部严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
（四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；
（五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会
审议；
（六）董事会审议通过后，报股东会批准并及时履行信息披露义务；
（七）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。聘期一
年，可以续聘。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟
选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会
计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用
报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值
第十一条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
第十二条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，合理调整审计
费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度选聘作
业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面
客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审
议续聘事宜；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归
档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日
起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，
存在明显审计质量问题的；
（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（六）其他公司认为需要进行改聘的情况。
第十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈
述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解
聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第十七条 当审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师
事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况
认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理
评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十八条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计师
事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最
近一期年度财务报表的审计报告意见类型、拟聘请会计师事务所近 3 年受到行政
处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。
第五章 监督与处罚
第二十条 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况，并切实履
行以下职责：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十二条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，
还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续 2 年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十四条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所
提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事
务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第二十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满 5 年的,之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册
会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并
计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该
重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第二十六条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十七条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，
经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或与届时有效的国家法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以有关法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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