证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2025-033
杭州晶华微电子股份有限公司
关于变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订
《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 10 日召
开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，第
二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订、制定部分治理制度的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更的情况
公司于 2025 年 2 月 20 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废部分已授予尚未
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
归属的限制性股票的议案》
第一个归属期符合归属条件的议案》。2025 年 3 月，公司完成 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，公司股本总数由 92,974,389
股增加至 93,126,248 股。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 21 日在上海证券交易
所网站披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结
果暨股票上市公告》（公告编号：2025-012）。
公司于 2025 年 5 月 13 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3 股，不派发现金红利，不送红股。截至本公告披露日，2024
年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 93,126,248 股变更为 120,891,094
股。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《2024
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。
综上，公司总股本由 92,974,389 股变更为 120,891,094 股，注册资本由人民
币 92,974,389 元变更为人民币 120,891,094 元。
二、利润分配政策调整情况
为进一步保障投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
《上市公司章程指引》
金分红》等法律法规、规范性文件的规定以及公司实际发展情况，拟对利润分配
政策进行调整，并对《公司章程》利润分配政策相关条款进行修订。
公司独立董事和监事会就上述利润分配政策调整发表了意见：独立董事认为
公司本次调整利润分配政策，是根据中国证监会和证券交易所有关利润分配的相
关规定、结合公司实际情况进行的调整和修订，进一步保障了投资者的合法权益
以及公司的可持续发展，未违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不存在损
害投资者利益的情形，同意本次利润分配政策的调整。监事会亦认为公司本次利
润分配政策的调整，符合中国证监会和证券交易所有关利润分配的相关规定，履
行了相应决策程序，不存在损害公司及投资者利益的情形。
三、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的原因及依
据
根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免去监事职务，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并拟
对《公司章程》进行相应修订，同时公司《股东大会议事规则》变更为《股东会
议事规则》，其内容与公司《董事会议事规则》及部分治理制度的内容亦同步修
订。
四、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司上述注册资本变更、利润分配政策调整及取消
监事会等实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情
况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第二条 杭州晶华微电子股份有限公司（以下
第二条 杭州晶华微电子股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
简称“公司”或“上市公司”）系依照《公司
规定成立的股份有限公司。
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在浙
公司以整体变更发起设立方式设立，在浙
江省市场监督管理局注册登记，取得营业执
江省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
照，营业执照号为 91330108770816153N。
第六条 公司注册资本为人民币 9,297.4389 万 第六条 公司注册资本为人民币 12,089.1094
元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，法定代表人的产生或更换应
当经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
第二十条 公司股份总数为 9,297.4389 万股， 第 二 十 一 条 公司已发行的股份数为
均为普通股。 12,089.1094 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情况收购本公司股份的，可以依照本 第（六）项规定的情况收购本公司股份的，可
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
以上董事出席的董事会会议决议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 日起 1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、总经理及其他高级管理 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
超过其所持公司股份总数的 25%；所持公司股 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 其所持有的本公司股份。
有的公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 （三）对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，依其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，依其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 行政法规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 删除
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应
事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系 当遵守下列规定：
损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
应当承担赔偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司的控股股东及实际控制人对公司和 合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润 承诺，不得擅自变更或者豁免；
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
司资金违规拆借给控股股东及其关联方使用。 关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的
（十）修改公司章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项；
事项； （十一） 审议批准公司与关联人发生的
（十三）审议公司购买、出售资产交易， 交易（公司提供担保，单方面获得利益的交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 和资助等除外）金额占公司最近一期经审计总
的事项； 资产或市值 1%以上的且超过 3,000 万元的关
（十四） 审议批准公司与关联人发生的 联交易事项；
交易（公司提供担保，单方面获得利益的交易， （十二）审议批准变更募集资金用途事
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 项；
和资助等除外）金额占公司最近一期经审计总 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
资产或市值 1%以上的且超过 3,000 万元的关 划；
联交易事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准变更募集资金用途事 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 作出决议。
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司对外担保必须经董事会或 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东会审议通过：
应由股东大会审批的对外担保，必须经董 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公 计净资产 10%的担保；
司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
过： 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 以后提供的任何担保；
计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 提供的担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% （四）公司在一年内向他人提供担保的金
以后提供的任何担保； 额（按照担保金额连续 12 个月累计计算原则）
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（四）公司在一年内担保金额（按照担保 供的担保；
金额连续 12 个月累计计算原则）超过公司最 （六）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产 30%的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）法律法规、上海证券交易所或者公
供的担保； 司章程规定的其他需要股东会审议通过的情
（六）公司的对外担保总额，超过最近一 形。
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 发生除上述须由股东会审议通过的担保
（七） 上海证券交易所或公司章程规定 行为外的其他“提供担保”交易事项，须由董
的其他担保情形。 事会审议通过。
公司相关责任人违反本条及本章程规定 公司相关责任人违反本条及本章程规定
的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程 的股东会、董事会审批对外担保的权限和程
序，将依法追究其责任。 序，将依法追究其责任。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
际控制人支配的其他股东，不得参与该项表 控制人支配的其他股东，不得参与该项表决，
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
表决权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
董事会会议的 2/3 以上董事同意；股东大会审 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过；董
议前款第四项担保，应当经出席股东大会的股 事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回
东所持表决权的 2/3 以上通过。 避表决。股东会审议前款第四项担保，应当经
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 过。
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三） 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前 益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）
述担保。 项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前
述担保。
第四十三条 公司交易事项（提供担保、单方 第四十七条 公司交易事项（提供担保、提供
面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列 交股东会审议：
标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 期经审计总资产的 50%以上；
近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 过 5000 万元；
额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 超过 500 万元；
金额超过 500 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 500 万元。
过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
若交易标的为公司股权，且购买或者出售 值计算。
该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 若交易标的为公司股权，且购买或者出售
该股权所对应的公司的全部资产总额和营业 该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
收入，视为前款所述交易涉及的资产总额和与 应当以该股权所对应公司的相关财务指标作
交易标的相关的营业收入。 为计算基础；若购买或者出售该股权未导致公
本条及第一百一十五条规定的成交金额， 司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所
是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 持权益变动比例计算相关财务指标。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、 本条及第一百一十四条规定的成交金额，
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
的，预计最高金额为成交金额。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
公司分期实施交易的，应当以交易总额为 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
基础分别适用本条第一款及第一百一十五条 的，预计最高金额为成交金额。
的规定，并应当及时披露分期交易的实际发生 公司分期实施交易的，应当以交易总额为
情况。 基础分别适用本条第一款及第一百一十四条
上市公司单方面获得利益的交易，包括受 的规定，并应当及时披露分期交易的实际发生
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 情况。
等，可免于按照本条第一款规定履行股东大会 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
的审议程序。 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照本条第一款规定履行股东会的审
议程序。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司 第四十八条 公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）达到第四十三 获赠现金资产和提供担保除外）达到第四十七
条规定的标准，若交易标的为股权或股权以外 条规定的标准，若交易标的为股权或股权以外
的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证 的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大 的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会
会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉及 审议。
的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人发生的交易（提供担保除
公司与关联人发生的交易（提供担保的除 外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审 事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
议并及时披露： 披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 （一）与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易； 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司 （二）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。 易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的交易金额占公司最 公司与关联人发生的交易金额（提供担保
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易， 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
且超过 3,000 万元，应比照第四十三条的规定， 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应提供评
提供评估报告或审计报告，并应提交股东大会 估报告或审计报告，并应提交股东会批准后方
批准后方可实施。 可实施。公司与关联人共同出资设立公司，公
司出资额达到本款规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东会审议的规定。
与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
的 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司
司住所地或者股东大会通知中确定的地点。 住所地或者股东会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票方式为股东提供便
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 利。
东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十九条 经全体独立董事过半数同意的， 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意的，独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
当披露具体情况和理由。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
提案的内容。 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程 的提案或者增加新的提案。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 股东会通知中未列明或者不符合本章程
决并作出决议。 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日 各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不
前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各 包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
股东。
公司在召开股东大会的通知和补充通知
中应当充分、完整地披露股东大会提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独
立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知
时披露。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东会网络或者其他方式投票的开始时
知或补充通知时应同时披露独立董事的意见 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
及理由。 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
股东大会网络或其他方式投票的开始时 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 下午 3：00。
日下午 3：00。 得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）是否存在不得被提名担任董事、监 （三）持有公司股份数量；
事、高级管理人员的情形或因涉嫌犯罪被司法 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 门的处罚和证券交易所惩戒；
会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大 （五）上海证券交易所要求披露的其他重
失信等不良记录； 要事项。
（四）披露持有公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（五）是否受过中国证监会及其他有关部 候选人应当以单项提案提出。
门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重
要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。延期召开股东大会 工作日公告并说明原因。
的，公司应当在通知中公布延期后的召开日
期。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持 或者单位名称、身份证号码、持有或者代表有
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 表决权的股份数额、被代理人姓名或者单位名
名或单位名称等事项。 称等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司董事、监 第七十二条 公司股东会要求董事、高级管理
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十三条 董事、监事、总经理及其他高级 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 就股东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责会议记录事宜。会议记录应记载以 秘书负责。会议记录应记载以下内容：
下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规、上海证券交易所
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 相关规定或者本章程规定的，以及股东会以普
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
项。 特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。 可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披 征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程 票制。
的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 董事提名的方式和程序为：
通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟
举表决； 选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程
（二）由监事会主席提出非由职工代表担 的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议
任的监事候选人名单，经监事会决议通过后， 通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举
由监事会以提案的方式提请股东大会选举表 表决；
决； （二）持有或合并持有公司发行在外 1%
（三）持有或合并持有公司发行在外 3% 以上有表决权股份的股东可以向公司董事会
以上有表决权股份的股东可以向公司董事会 提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须
提出董事的候选人或向监事会提出非由职工 符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人
代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件 数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交
必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟 股东会审议；
选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出 （三）独立董事的提名方式和程序按照法
的候选人提交股东大会审议； 律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
（四）独立董事的提名方式和程序按照法 董事会应当向股东公告候选董事的简历
律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十五条 股东大会选举或者更换董事、监 第八十八条 股东会选举 2 名以上独立董事
事时应当实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事、监事时，每一普通股股（含表决权恢复 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
的优先股）份拥有与应选董事、监事人数相同 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下
股东大会表决实行累积投票制应执行以 原则：
下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选
（一）董事、监事候选人数可以多于股东 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能
不能超过股东大会拟选董事、监事人数，所分 超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
则，该票作废； 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 公司的非独立董事候选人；
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来
公司的非独立董事候选人； 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
（三）董事、监事候选人根据得票多少的 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股
低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括 东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
事、监事不足股东大会拟选董事、监事人数， 司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的
应就缺额对所有不够票数的董事、监事候选人 得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大 人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人
会补选。如 2 位以上董事、监事候选人的得票 需单独进行再次投票选举。
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选
人需单独进行再次投票选举。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的股东或其代 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 自己的投票结果。
票结果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 施，期限未满的；
任上市公司董事，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（八）无法确保在任职期间投入足够的时 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 的；
各项职责； （八）法律、行政法规或者部门规章规定
（九）法律、行政法规或部门规章规定的 的其他内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 期 3 年，任期届满可连选连任。
务。 公司职工人数如达到 300 人以上，董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 成员中设一名职工代表董事。职工代表担任的
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 事会。公司职工人数达到 300 人以上并选举职
履行董事职务。 工董事后，该职工董事席位持续保留。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
不得超过公司董事总数的 1/2。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事候选人应在知悉或理应知悉
其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在本章程第九十八条第（六）项、第（七）
项所列情形上述情形向董事会报告。
删除
董事候选人存在本条本章程第九十八条
第（六）项、第（七）项所列情形之一的，公
司不得将其作为董事候选人提交股东大会或
者董事会表决。
第一百〇一条 董事应根据公司和全体股东
删除
的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 行交易；
务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（八）不得擅自披露公司秘密； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（九）不得利用其关联关系损害公司利 用该商业机会的除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
程规定的其他忠实义务。 公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 为己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 除本章程第一百零二条和第 第一百〇五条 除本章程第一百零三条和
一百零三条外，公司董事还应当履行的忠实义 第一百零四条外，公司董事还应当履行的忠实
务和勤勉义务包括： 义务和勤勉义务包括：
（一）维护上市公司及全体股东利益，不 （一）维护公司及全体股东利益，不得为
得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他 实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
第三方的利益损害上市公司利益； 方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及 （二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露
其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得 的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
自营、委托他人经营上市公司同类业务； 益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露 （三）保证有足够的时间和精力参与公司
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授
（四）保证有足够的时间和精力参与上市 权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托
公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因 全权委托；
故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 （四）关注公司经营状况等事项，及时向
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不 董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
得全权委托； 务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
（五）关注公司经营状况等事项，及时向 除责任；
董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业 （五）积极推动公司规范运行，督促公司
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
除责任； 规行为，支持公司履行社会责任；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司 （六）《公司法》
、《证券法》等法律法规、
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违 上海证券交易所相关规定、公司章程的其他忠
规行为，支持公司履行社会责任； 实和勤勉义务。
（七）《公司法》、
《证券法》等法律法规、
上海证券交易所相关规定、公司章程的其他忠
实和勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在辞职生效后或者任 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有 其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效
效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌 后或者任期结束后并不当然解除，其对公司商
握的公司核心技术从事与公司相同或相近业 业秘密保密的义务在其辞任生效或任职结束
务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公
定，但在任何情况下都不应当少于 2 年。 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
本条款所述之离任后的保密义务及忠实 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
义务同时适用于监事和高级管理人员。 结束而定，但在任何情况下都不应当少于 2 年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实
义务同时适用于高级管理人员。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事（职
工代表董事除外），决议作出之日解任生效。
职工代表董事的解任由职工代表大会、职工大
新增
会或其他民主形式进行。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 在董事会会议闭会期间，除 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会
《公司法》规定的董事会的职权、本章程规定 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
的涉及重大业务和事项的职权外，董事会可以 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
以董事会决议的方式授权个别董事行使董事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
该等职权的后果由董事会承担。 明其立场和身份。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事的任职条件、提名
和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法
删除
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会
负责。
董事会应认真履行有关法律、法规和公司
删除
章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的利益。
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成。公 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 7
司董事会成员中包括 3 名独立董事。 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）制订本章程的修改方案；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十二）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
司审计的会计师事务所； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会审议担保事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 删除
董事会作出对外担保事项决议时，关联董
事应回避表决。
第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保 第一百一十四条 公司发生的交易（提供担
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
审议并及时披露： 应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
近一期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上； 计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第一百一十五条 公司发生“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
新增
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第一百一十九条 董事会审计委员会成员由
三名董事组成，独立董事占多数并担任召集
人，且召集人应当为会计专业人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 删除
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十条 董事会薪酬与考核委员会
成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任
召集人。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
删除
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百二十一条 战略委员会成员由三名董
事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董
事。战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建
议； 删除
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百二十二条 董事会提名委员会成员由
三名董事组成，独立董事占多数并担任召集
人。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
删除
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十三条 董事会设董事长一名，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 删除
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事 （三）签署董事会文件；
会文件和其他应当由法定代表人签署的其他 （四）在董事会闭会期间行使以下项职
文件； 权：
（四）在董事会闭会期间行使以下项职 1.执行股东会的决议；
权： 2.管理公司信息披露事项；
理的工作； 购买、出售资产及对外投资事项；
（五）批准未达到董事会审议标准的公司 （六）批准未达到董事会审议标准的金额
购买、出售资产及对外投资事项； 在 500 万元以上的其他交易事项（含日常交易、
（六）批准未达到董事会审议标准的金额 关联交易等事项）；
在 500 万元以上的其他交易事项（含日常交易、 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
关联交易等事项）； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（七）签发公司全资或控股子公司法定代 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
表人和管理层人员、分支机构负责人任免文 会和股东会报告；
件； （八）董事会授予的其他职权。
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的 董事会可以授权董事长在董事会闭会期
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作
会和股东大会报告； 出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
（九）董事会授予的其他职权。 公司不得将法定由董事会行使的职权授予董
董事会可以授权董事长在董事会闭会期 事长、总经理等行使。
间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体 除非董事会对董事长的授权有明确期限
董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式 或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届
作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具 满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事
体。公司不得将法定由董事会行使的职权授予 长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
董事长、总经理等行使。
除非董事会对董事长的授权有明确期限
或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届
满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事
长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百二十五条 公司董事长不能履行职务 第一百二十条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：投 第一百二十七条 董事会召开会议和表决采
票表决。每名董事有一票表决权。 用记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用邮寄、快递、传真、电子 见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话或
邮件和电话等传送文件资料的方式进行并作 视频等电子通信方式进行并作出决议，并由参
出决议，并由参加会议的董事签字。 加会议的董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 该次会议上的投票权。
议上的投票权。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
新增 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
新增 东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
新增
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
新增 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会依法检查公司财务，监督董
事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行
使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东
的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反
新增
法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司
章程的，应当向董事会通报或者向股东会报
告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违
反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免的建议。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增 董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会
选举产生。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
新增
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会会议的通知方式为：电话、传
真等通讯方式或者书面通知；通知时限为：不
得晚于审计委员会召开前 3 天。但情况紧急，
需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
新增 审计委员会会议由召集人召集和主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
新增 规程由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核委员会均由 3 名
董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十三条 战略委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资决策等进行研究，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建
新增 议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 5 名、财务负责人 1 名、 公司设副总经理 5 名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。 级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百零三条第（四）项至第（六）项关 的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的聘用合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法
删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监
删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 删除
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书 删除
面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，
删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 删除
担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。 删除
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
删除
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。 删除
监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送并披露中期报告。 派出机构和上海证券交易所报送并披露中期
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行编制。 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 司注册资本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十七条 公司实施持续稳定的利润 第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保 （一）利润分配原则
持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 对投资者的合理投资回报，保持政策的连续
策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董 性、合理性和稳定性。公司董事会和股东会对
事、监事和股东特别是中小股东的意见。 利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当
（一）利润分配的形式：公司可以采取现 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过 （二）利润分配形式
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 1.公司可以采取现金、股票或者二者相结
营能力。 合的方式或其他依法可以采取的方式进行股
（二）股票股利的条件：若当年实现的营 利分配。利润分配不得超过累计可分配利润的
业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司 范围，不得损害公司持续经营能力；
股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事 2.公司优先采用现金分红的利润分配方
会可提出发放股票股利的利润分配方案并提 式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
交股东大会审议。 分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔： （三）现金分红的条件
满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式 条件：
分配股利，具体分红比例依据公司现金流、财 1.公司未分配利润为正、该年度实现盈利
务状况、未来发展规划和投资项目等确定。最 且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产
①公司当年盈利、累计未分配利润为正 经营的需要；
值； 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标
②审计机构对公司该年度财务报告出具 准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需
标准无保留意见的审计报告； 审计）；
③公司无重大投资计划或重大现金支出 3.公司未来 12 个月内无重大对外投资计
等事项发生（募集资金投资项目除外）； 划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或
④公司不存在以前年度未弥补亏损。 再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资
重大投资计划或重大现金支出是指：公司 计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
期经审计归属于母公司净资产的 30%。 经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民
公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水 （四）现金分红的比例和时间间隔
平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差 1.公司原则上每年进行一次现金分红，公
异化的现金分红政策： 司最近 3 年分配的现金红利总额原则上应不少
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 于公司 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 度盈利状况和未来资金使用计划提出利润分
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 配方案由股东会审议决定。公司董事会可以根
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 现金分红。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金 公司召开年度股东会审议年度利润分配
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
可以按照前项规定处理。 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
状况提议公司进行中期现金分配。 分红方案。
（四）公司原则上应当采用现金分红进行 2.公司董事会应当综合考虑公司所处行业
利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利 特点、发展阶段、经营模式及变化、盈利水平、
润分配方式。公司在实施现金分配股利的同 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
时，可以派发红股。 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
（五）利润分配的决策机制与程序：进行 程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
议。在审议公司利润分配预案的董事会会议 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 出安排的，可以按照第③项规定处理。
并及时答复中小股东关心的问题。 （五）发放股票股利的条件
公司股东大会按照既定利润分配政策对 在保证公司股本规模和股权结构合理的
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 前提下，基于回报投资者和分享企业价值考
东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的 虑，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
派发事项。 薄等因素，公司可以发放股票股利，具体方案
公司应当在年度报告中详细披露现金分 需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 （六）利润分配的决策机制与程序
专项说明： 1.利润分配预案应经公司董事会审议后方
会决议的要求； 案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会
的作用； 红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 股东会、董事会对现金分红具体方案进行
保护等。 审议前，独立董事可征集中小股东的意见。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 2.股东会在审议利润分配方案时，须经出
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同
等进行详细说明。 意；股东会对现金分红具体方案进行审议时，
公司董事会未提出现金利润分配预案的， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发 票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
表独立意见。 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程
序
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。
中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经
全体董事过半数表决同意。
后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保
护为出发点，在股东会提案中详细说明利润分
配政策调整的原因。公司应安排通过上海证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票
方式为社会公众股股东参加股东会提供便利。
股东会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司
章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红
标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序
和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
当公司出现下列情形之一时，可以不进行
利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；（2）资产负债率高于 70%；
（3）公司当年经营性现金流量净额或者现金
流量净额为负数； （4）其他董事会认为不适宜
进行利润分配的情形。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百六十八条 公司将保持股利分配政策
的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信
息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应
当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证 删除
监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配
政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监
事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，
独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润
分配政策的议案经董事会审议后提交股东大
会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 并对外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件等和 删除
电话通知等方式进行。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十一
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内， 条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十一
上公告。 条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 程第一百八十一条规定的公司指定的披露信
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
公司减资后的注册资本将不低于法定的 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
新增
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在本章程第一百八十一条规定的公司指定的
披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 （四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 （五）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
一条第（五）项情形的，可以通过修改本章程 三条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（三）项、第（四）项和第 三条第（一）项、第（三）项、第（四）项和
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 15 日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 一百八十一条规定的公司指定的披露信息的
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，向清算组申报其债权。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 组申报其债权。
登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
行清偿。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百〇五条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
的股东。 响的股东。
（二）关联关系，是指公司控股股东、董 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 自然人、法人或者其他组织。
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
（三）关联人，是指上市公司的关联人， 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
织：1. 直接或者间接控制上市公司的自然人、 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
法人或其他组织； 2. 直接或间接持有上市公 系。
司 5%以上股份的自然人； 3. 上市公司董事、 （四）关联人，是指上市公司的关联人，
监事或高级管理人员； 4. 与本项第 1 目、第 指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配 法人或其他组织；2.直接或间接持有上市公司
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 5%以上股份的自然人； 3.上市公司董事或高
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5. 直接 级管理人员； 4.与本项第 1 目、第 2 目和第 3
持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
织； 6. 直接或间接控制上市公司的法人或其 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
要负责人； 7. 由本项第 1 目至第 6 目所列关 姐妹、子女配偶的父母； 5.直接持有上市公司
联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董 人；6.直接或间接控制上市公司的法人或其他
事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市 组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要
公司及其控股子公司除外； 8. 间接持有上市 负责人；7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法
公司 5%以上股份的法人或其他组织；9. 中国 人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由
证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重 前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关 高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司
系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然 及其控股子公司除外； 8. 间接持有上市公司
人、法人或其他组织。 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交 人；9.中国证监会、上海证券交易所或者公司
易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前 根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
款所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
视同关联方。与本项第 1 目所列法人或其他组 斜的自然人、法人或其他组织。
织直接或间接控制的法人或其他组织受同一 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交
国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成 易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前
关联关系，但该法人或其他组织的法定代表 款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本 视同关联方。公司与本项第 1 目所列法人或其
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 他组织受同一国有资产监督管理机构控制而
（四）公司的关联董事包括下列董事或者 形成该项所述情形的，不因此而构成关联关
具有下列情形之一的董事：1.为交易对方；2. 系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事
为交易对方的直接或者间接控制人；3.在交易 长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本
对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交 公司董事或者高级管理人员的除外。
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或 （五）公司的关联董事包括下列董事或者
者间接控制的法人或者其他组织任职；4.为与 具有下列情形之一的董事：1.为交易对方；2.
本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家 为交易对方的直接或者间接控制人；3.在交易
庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）； 对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交
的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭 者间接控制的法人或者其他组织任职；4.为与
成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；6. 本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家
中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于 庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影 5.为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织
响的董事。 的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭
（五）公司的关联股东包括下列股东或者 成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；6.
具有下列情形之一的股东：1.为交易对方；2. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基
为交易对方的直接或者间接控制人；3.被交易 于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
对方直接或者间接控制；4.与交易对方受同一 可能受到影响的董事。
自然人、法人或者其他组织直接或者间接控 （六）公司的关联股东包括下列股东或者
制；5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履 具有下列情形之一的股东：1.为交易对方；2.
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 为交易对方的直接或者间接控制人；3.被交易
表决权受到限制或影响的股东；6.中国证监会 对方直接或者间接控制；4.与交易对方受同一
或者本所认定的可能造成上市公司利益对其 自然人、法人或者其他组织直接或者间接控
倾斜的股东。 制；5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接
（六）市值，是指交易前 10 个交易日收 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
盘市值的算术平均值。 方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七）万元、元，分别是指中国法定货币 6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的
人民币万元、人民币元，但本章程特别说明的 关系密切的家庭成员；7.因与交易对方或者其
除外。 关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的
股东；8.中国证监会或者上海证券交易所认定
的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（七）市值，是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值。
（八）万元、元，分别是指中国法定货币
人民币万元、人民币元，但本章程特别说明的
除外。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 内”，都含本数；
“过”、“以外”、
“低于”、
“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事等规 事规则和董事会议事规则等规则。股东会议事
则。 规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在
不一致之处，应以本章程为准。
除上述修订及条款编号和援引条款序号相应调整更新外，《公司章程》中的
“股东大会”调整为“股东会”
，删除“监事”
“监事会”相关描述，部分描述由
“审计委员会”代替，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列
示。
本次变更注册资本及修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提
请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记和备案等事宜。上述变更最终
以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
五、修订、制定公司部分治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公
司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体情况如下：
是否需要股东大会
序号 制度 变更情况
审批
上述拟修订、制定的制度已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，其
中第 1-10 项制度尚需提交公司股东大会审议。修订和制定的制度全文于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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