证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2025-046
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《青岛高测科技股份有限公司
励对象授予7,654,600股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
划草案公告时公司股本总额的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的10.50%。
一、股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动青岛
高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）优秀员工的积极性和创造性，有效地将
公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障全体股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》《青岛高测科技股份有限公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范
性文件及公司管理制度的有关规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划。
其具体执行情况如下：
股的授予价格向 323 名激励对象授予 240.45 万股限制性股票。鉴于公司 2022 年年
度、2023 年前三季度、2023 年年度和 2024 年半年度权益分派已实施完成，首次授
予价格调整为 16.41 元/股，首次授予数量调整为 538.61 万股。
股的授予价格向 114 名激励对象授予 84.00 万股限制性股票。鉴于公司 2023 年年
度和 2024 年半年度权益分派已实施完成，预留授予价格调整为 16.41 元/股，预留
授予数量调整为 134.40 万股。
合归属条件的股票上市流通。
因公司层面业绩考核目标未完成，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会作废对
应归属期内的已获授尚未归属的限制性股票。
以上信息以截至本计划披露日公司董事会已审议通过的议案和已披露的公告为
准。
本次激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激
励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的
限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 7,654,600 股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。其中，首次授予 6,850,600 股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.89%，首次授予部分占本次授予权益总额的 89.50%；预留
予权益总额的 10.50%。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标 的股票总 数累计未超过本激励计划提交股东大会审议 时公司股本总额的
本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票
后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《青岛高测科技股份有限公司章
程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、
子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员，以及公司董事会认为需要激励的其他
人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分的激励对象共计 197 人，占公司（含分、子公司，下同）
截至 2024 年 12 月 31 日员工总数 2,928 人的 6.73%。包括：
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出及监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 票数量 性股票总数 划公告日股
（股） 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
崔久华 中国 财务负责人 120,000 1.57% 0.02%
邢旭 中国 核心技术人员 160,000 2.09% 0.02%
于群 中国 核心技术人员 82,800 1.08% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员（194
人）
首次授予部分数量合计 6,850,600 89.50% 0.89%
三、预留部分 804,000 10.50% 0.11%
合计 7,654,600 100.00% 1.00%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励
对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟
授予权益数量的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司
总股本的 1.00%。
注 2：本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会/董
事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在上海证券交易所网站上
真实、准确、完整、及时、公平地披露激励对象相关信息。
注 4：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会/董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》
及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归
属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理
人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票若于 2025 年第三季度报告披露前授予，则各批
次的归属安排与首次授予保持一致；若于 2025 年第三季度报告披露后授予，则各批次
归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 50%
预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 50%
预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《青岛高测科技股份有限公司章程》等
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定执行，具体内容如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《青岛高测科技股份有限公司章
程》等法律、法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 3.70 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 3.70 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予）为 3.70 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 7.39 元/股，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 50.07%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 7.04 元/股，本次授予价格占前
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 6.94 元/股，本次授予价格占前
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 7.17 元/股，本次授予价格占前
注：在本次激励计划草案公告前 120 个交易日内，公司因实施 2024 年年度权益
分派而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进
行除权除息调整后的股票交易均价计算。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对
等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东
权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心
员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。随着行业及人
才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，如何吸引、激励、留住核心人才亦成为科技
公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取
决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的基础上，
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为
利益与股东利益的深度结合。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，
且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股
票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2025 年～2027 年 3 个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目
标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
对应考核
归属期
年度 公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
（ 1） 以 2024 年 营业 收 入 （1）以 2024 年营业收入为
为基数，2025 年公司营业 基数，2025 年公司营业收入
收入增长率高于可比公司 增 长 率 高 于 可 比 公 司 60 分
第一个归属
期
（ 2） 以 2024 年 净利 润 为 （2）以 2024 年净利润为基
基数，2025 年公司净利润 数，2025 年公司净利润增长
增长率高于可比公司 75 分 率高于可比公司 60 分位，且
位，且净利润增长率不低 净 利 润 增 长 率 不 低 于
于 100%。 100%。
以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
（ 1） 以 2024 年 营业 收 入 （1）以 2024 年营业收入为
为基数，2026 年公司营业 基数，2026 年公司营业收入
收入增长率高于可比公司 增 长 率 高 于 可 比 公 司 60 分
第二个归属
期
（ 2） 以 2024 年 净利 润 为 （2）以 2024 年净利润为基
基数，2026 年公司净利润 数，2026 年公司净利润增长
增长率高于可比公司 75 分 率高于可比公司 60 分位，且
位，且净利润增长率不低 净 利 润 增 长 率 不 低 于
于 200%。 200%。
以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
（ 1） 以 2024 年 营业 收 入 （1）以 2024 年营业收入为
为基数，2027 年公司营业 基数，2027 年公司营业收入
收入增长率高于可比公司 增 长 率 高 于 可 比 公 司 60 分
第三个归属
期
（ 2） 以 2024 年 净利 润 为 （2）以 2024 年净利润为基
基数，2027 年公司净利润 数，2027 年公司净利润增长
增长率高于可比公司 75 分 率高于可比公司 60 分位，且
位，且净利润增长率不低 净 利 润 增 长 率 不 低 于
于 300%。 300%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以公开披露的经会计师事务所审计的合并报表中的“营业
收入”、“归属于上市公司股东的净利润”为计算依据。下同。
率=（考核年度净利润-2024 年净利润）/|2024 年净利润|，其中|2024 年净利润|代表 2024 年净利润
的绝对值。
公司研发、生产和销售的主要产品和服务为光伏切割设备、光伏切割耗材、硅片
及切割加工服务、其他高硬脆材料切割设备及耗材四类，产品和服务主要应用于光伏
行业硅片制造环节。公司结合自身业务模式和战略发展方向，选取境内与公司主营业
务相关的上市公司作为公司的同行业可比公司：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
若本激励计划预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予完成，则
预留部分的限制性股票的业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票于
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
对应考
归属期
核年度 公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
（1）以 2024 年营业收入为基数， （1）以 2024 年营业收入为基数，
比公司 75 分位，且净利润增长率不 比公司 60 分位，且净利润增长率不
第一个
归属期
（ 2 ） 以 2024 年 净 利 润 为 基 数 ， （ 2 ） 以 2024 年 净 利 润 为 基 数 ，
公司 75 分位，且净利润增长率不低 公司 60 分位，且净利润增长率不低
于 200%。 于 200%。
以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
（1）以 2024 年营业收入为基数， （1）以 2024 年营业收入为基数，
比公司 75 分位，且净利润增长率不 比公司 60 分位，且净利润增长率不
第二个
归属期
（ 2 ） 以 2024 年 净 利 润 为 基 数 ， （ 2 ） 以 2024 年 净 利 润 为 基 数 ，
公司 75 分位，且净利润增长率不低 公司 60 分位，且净利润增长率不低
于 300%。 于 300%。
确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、发生重大
资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，不再具备可比性，则由公司董事会
在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。
各归属期内，若公司层面业绩考核指标达到业绩考核目标 A，则公司层面归属比
例为 100%；若公司层面业绩考核指标只达到业绩考核目标 B，则公司层面归属比例
为 80%；若公司层面业绩考核未达到业绩考核目标 B，所有参与本激励计划的激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象
的考核结果确定其实际归属的比例。
激励对象个人考核评价结果分为：“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，对应的
归属比例如下表所示：
评价标准 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0 0
如果公司层面业绩考核指标达到业绩考核目标 A 或 B，激励对象个人当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人
层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的， 作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的设置采取了与同行业可比
企业进行对标的方式，采用与对标企业进行横向对标考核的方式充分考虑了宏观经济
环境、公司所处市场及行业发展所面临的不确定性，以此确保本次激励计划公司业绩
考核更具市场关联性、针对性、精准性及有效性。公司采用与同行业可比企业进行对
标的考核方式符合《上市公司股权激励管理办法》中“上市公司可以公司历史业绩或
同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据”及“以同行业可比公司相关指标
作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3 家”的相关规定，合法合规且具有合理性、
可操作性。
为实现公司战略目标及保持持续的竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标
为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情
况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性
指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助
于提升公司竞争力以及调动员工的积极性，有助于公司未来发展战略和经营目标的实
现，能够为全体股东带来更高效、更持久的回报。
本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划存在重叠考核年份，
即 2025 年度。针对重叠考核年份，本激励计划相应业绩指标预计低于前期业绩指标，
主要系行业供需矛盾加剧导致光伏全产业链产品价格持续大幅下行，行业开工率整体
不足，产业链各环节盈利承压。公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业
政策、行业竞争情况等诸多因素的影响，若本激励计划重叠考核年份仍沿用前期的业
绩考核指标，难以达到预期的激励效果，进而影响员工的积极性和公司的长期稳健发
展。为应对外部环境的不确定性，更加有效地实现激励计划对员工的激励作用并稳固
核心团队，公司综合考量了宏观经济环境、公司经营状况、历史业绩、行业发展趋势、
市场竞争格局和公司战略规划等多方面因素，在确保考核指标可实现性的同时，兼顾
了对员工的激励与约束作用，从而设定了本激励计划的公司层面业绩考核目标。此举
旨在激发员工的积极性，提升公司的核心竞争力，保障公司未来发展战略和经营目标
的顺利实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置有严格的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到本次激励计划的考
核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东大会审议；同时提请
公司股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。公司监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会/董
事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东应当回避表决。
公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经公司股东大会授权后，公司董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利、义务关系。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由公司董事会确
定并审议批准。公司监事会/董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
进行核实并发表意见。
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，公司董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办
法》及其他相关法律、法规的规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
（三）限制性股票的归属程序
是否成就进行审议，公司监事会/董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对
象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性
股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露公司董事会决议公告，
同时披露公司监事会/董事会薪酬与考核委员会、律师事务所的意见及本次限制性股票激
励计划的实施情况。
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票
后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票
后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的，除公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会
出具专业意见。调整议案经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露公司董事会决
议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限
制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准
则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2025
年 7 月 11 日对首次授予的 685.06 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行
正式测算）。具体参数如下：
（一）标的股价：7.38 元/股（假设授予日收盘价为 2025 年 7 月 11 日收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至
每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：31.49%（采用科创 50 指数最近 12 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：5.07%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2025 年 7 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予限制性股票数量 预计摊销的总费用
（股） （万元）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数
量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升公司优秀员工的积极性和稳定
性，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划的
规定，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的
归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
税费。
漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利、义务
及其他相关事项。
似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或
类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得
收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律、法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变
更或调整：
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；
已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前款规定收回激
励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激
励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
述原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保
密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或
其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，
激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考
核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（4）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照情况发生前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分为以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序办理归属，公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
法》；
对象名单》；
激励计划（草案）法律意见书》；
（草案）的核查意见》。
特此公告。
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