青岛高测科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程
序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
《青岛高测科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第一节 董事会的组成
第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的财
产，对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工代表董事，
设董事长一名，副董事长一名。
公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）未达到本规则第九条至第十四条董事会审议标准的交易事项（提供担
保、提供财务资助除外），由董事长审批。董事会制定董事长工作细则，明确董
事长的职责权限；
（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第六条 公司董事的具体任职要求及需要履行的责任和义务见本规则附件。
第二节 董事会的职责
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财和关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一但尚未达到股东会审议标准的，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 尚未达到股东会审议标准的对外担保事项应提交董事会审议批准，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
第十一条 尚未达到股东会审议标准的财务资助交易事项应提交董事会审
议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司向金融机构单笔融资或者向金融机构申请融资提供自有资
产抵押或质押单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应由董事
会审议批准。
第十四条 与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的
关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过300万元，
且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应由董事会审议批
准。
第十五条 行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。
第十六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和
股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三章 董事会会议的通知
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集和
主持。
董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由副董事长召集和主持，副董事
长不能召集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 董事会定期会议通知的时间和方式
（一）董事会定期会议召开10日前应当以书面方式通知全体董事；
（二）临时董事会会议召开3日前以电话、传真、邮件、邮寄或专人送出会
议通知等方式通知全体董事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 发出通知的日期、会议通知的变更
董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并
做好相应记录。
第二十四条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
第二十六条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权
范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃
权的意见。
第二十七条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员
根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四章 董事会会议审议和表决程序
第二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过后才可提交董事
会审议的议案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事专门会议决议。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会前向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议原则上以现场会议形式举行，在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议，并由
参会董事签字。如采用通讯方式进行表决，则董事在会议决议上签字者即视为出
席相关会议并同意会议决议内容。
第三十三条 董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、
反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半
数通过。
第三十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结
果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计
第三十六条 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十七条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出
决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和复会安
排。
第四十条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在
本次董事会表决的权利。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由
出席会议的董事、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，作为
日后明确董事责任的重要依据，保存期限为不少于十年。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十三条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与表决的董事应承担相应责任。
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董
事会会议。
第五章 董事会决议公告程序
第四十五条 公司召开董事会会议，应当根据交易所的要求在会议结束后两
个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券
交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公
告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海证券
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。董事
会秘书应在董事会会议结束后按证券监管部门的有关规定履行备案及公告手续。
第六章 董事会会议文档管理
第四十六条 董事会应当将历届董事会的会议记录、决议等材料存放于公司
备查，保存期限为不少于十年。
第七章 董事会其它工作程序
第四十七条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求立即予以纠正外，还可
进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第八章 附 则
第四十八条 本规则所称“以上”含本数，“不足”、“低于”不含本数。
本规则所称“交易”与《上海证券交易所科创板股票上市规则》“交易”定
义一致。具体指：1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；2、对外投资（购买低风险银
行理财产品的除外）；3、转让或受让研发项目；4、签订许可使用协议； 5、提
供担保（含对控股子公司担保等）；6、租入或者租出资产；7、委托或者受托管
理资产和业务；8、赠与或者受赠资产；9、债权、债务重组；10、提供财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认购权等）；12、交易所认定的其他交易。
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第五十条 本规则与《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖
时，应按以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十一条 本规则修订由董事会提出修订，并须经股东会审议通过后实
施。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件：董事任职条件
董事任职条件
一、董事的任职资格
公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
二、董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
三、董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
四、公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名非由
职工代表担任的董事候选人，经股东会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的
要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学和谨
慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
五、董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已
经对候选人有足够的了解。
六、董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司行事；
（三）《公司法》和《公司章程》规定的其他权利。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
确、完整；
权。
七、董事应当履行下列义务：
（一）董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事应当履行下列忠实义务，维护公司利益：
者其他第三方的利益损害公司利益；
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
他人经营与本公司同类的业务；
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
《公司章程》规定的其他忠
实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用前款第二项规定。
（二）董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事应当履行下列勤勉义务，不得怠于履行职责：
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席
的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
（三）董事应遵守如下工作纪律：
不得对外私自发表与董事会决议不同的意见。如发生因会议内容泄漏而导致公
司股票价格在证券市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核
实，董事应当承担相应的法律责任；
生的各种费用；
（四）未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为
不代表公司。
（五）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但
可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
八、董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲
自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露。
九、董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
十、如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、相应专门委员会中独立董事
所占比例未占多数或独立董事中没有会计专业人士，在改选的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行
董事职责。
十一、董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规
定的合理期限内仍然有效。
十二、有下列情形之一的，董事应当承担相应的法律责任：
（一）因过错导致公司资产流失的；
（二）董事会重大投资决策失误导致公司遭受损失而未发表反对意见的；
（三）执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益
造成损害的。
十三、公司除依照相关法律法规为董事代扣代缴个人所得税外，不以任何
形式为董事纳税。
十四、公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律
法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
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