证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2025-031
兰剑智能科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次第二类限制性股票拟归属数量：471,660 股
● 股票来源：向激励对象定向发行的兰剑智能科技股份有限公司（以下简
称“公司”）人民币 A 股普通股股票
一、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实
施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 150.00
万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 7267.00 万股 2.06%。其中，首次
授予限制性股票 123.90 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7267.00
万股的 1.70%；预留授予限制性股票 26.10 万股，约占本激励计划草案公布时公
司股本总额 7267.00 万股的 0.36%。公司 2023 年年度权益分派及 2024 年年度权
益分派实施后，已授予尚未归属的授予数量调整为 157.9620 万股。
（3）授予价格：31.55 元/股。公司 2022 年年度权益分派、2023 年年度权
益分派及 2024 年年度权益分派实施后，授予价格调整为 21.61 元/股。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 110 人，预留授予的
激励对象 4 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中
基层管理人员以及专业技术人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（5）归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予限制
性股票的归属 归属期间 归属比例
安排
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排
如下表所示：
预留部分授予
限制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排
如下表所示：
预留部分授予
限制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激
励计划各年度业绩考核目标如下：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
公司需满足以下两个条件之一：
第一个归属期 2022 年 增长率不低于 40%；
率不低于 25%。
公司需满足以下两个条件之一：
第二个归属期 2023 年 增长率不低于 100%；
率不低于 35%。
公司需满足以下两个条件之一：
第三个归属期 2024 年 增长率不低于 150%；
率不低于 50%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；上述“净利润”指
标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润
为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。（下同）
若预留部分于 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分于 2023 年授予完成，预留部分考核年度为 2023 年-2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
第一个归属期 2023 年 长率不低于 100%；
不低于 35%。
公司需满足以下两个条件之一：
第二个归属期 2024 年 长率不低于 150%；
不低于 50%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
③个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个
人考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可归属情况如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 A B C D
个人层面归属系数 1.0 0.8 0.6 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属
的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的，则剩余不满足归属条件的
股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2022 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
（2）2022 年 8 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《兰剑智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马建春作为
征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022 年 8 月 23 日至 2022 年 9 月 1 日，公司对首次授予的激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
剑智能科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-035）。
（4）2022 年 9 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2022 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智
能科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
（5）2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，公司及激励
对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 19 日，公司对预留授予激励对象名单
进行了内部公示，公示期不短于 10 天。公示期间，公司内部未收到任何对名单
内人员的异议。
（7）2023 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（8）2023 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2025 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
（二）限制性股票历次授予情况
本激励计划于 2022 年 9 月 13 日向 110 名激励对象首次授予 123.90 万股限
制性股票，2023 年 6 月 19 日向 4 名激励对象预留授予 26.10 万股限制性股票。
授予后限制性
授予 授予价格 授予数量
授予日期 授予人数 股票剩余数量
批次 （调整前） （调整前）
（调整前）
首次 123.90 万
授予 股
预留
授予
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
授予价格
归属期次 归属日期 归属数量 归属人数
（调整后）
首次授予第一个归属期 2023 年 12 月 5 日 31.17 元 33.57 万股 96 人
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公
司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次归属
数量为 471,660 股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 95 名激励
对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个归属期为
“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次
授予日为 2022 年 9 月 13 日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为 2024
年 9 月 13 日至 2025 年 9 月 12 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
示意见的审计报告；
归属条件。
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 归属任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激
励计划各年度业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
第一个归属
期
利润增长率不低于 25%。 致 同 审 字 (2024) 第
公司需满足以下两个条件之一： 371A006578 号：2023 年度
第二个归属
期
利润增长率不低于 35%。 长率为 37.18%。
公司需满足以下两个条件之一： 满足首次授予部分第二个归
第三个归属
期
利润增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；上述“净利润”
指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费
用影响的净利润为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象
个人考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可归属情况如下：
S＜ 95 名激励对象 2023 年个人
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70
评价标准 A B C D 本期个人层面归属比例为
个人层面归属系数 100%。
（N）
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归
属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。
综上所述，本激励计划首次授予部分第二个归属期合计 95 名激励对象可归
属的限制性股票数量为 471,660 股。
（三）对部分未到达归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）。
（四）监事会意见
《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事
会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合
归属条件的 95 名激励对象归属 471,660 股限制性股票。本事项符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及本激励计划的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 9 月 13 日
（二）归属数量：471,660 股
（三）归属人数：95 人
（四）授予价格（调整后）：21.61 元/股（公司 2023 年和 2024 年权益分
派方案已实施完毕，因此授予价格调整为 21.61 元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
调整后本次 本次可归属数量占已
序号 姓名 职务 可归属数量 获授予的限制性股票
(股) 总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
实际控制人、董事长、核心技术人
员
小计 142,800 30%
二、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员（86 人）
小计 328,860 30%
总计 471,660 30%
注：以上数据已剔除因离职、自愿放弃本次归属的其所获授的限制性股票的相应人员及股票数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本激励计划首次授予激励对象第二个归属期归属名单审核后认为：
本激励计划首次授予部分第二个归属期拟归属的 95 名激励对象符合《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授
予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具法律意见认为：
股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性
股票归属的相关手续。
成就。
券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
及《激励计划》的相关规定。
息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着
本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规
定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）兰剑智能科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就和归属名单的核查意见
（二）上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划之授予价格和数量调整、首次授予部分第二个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
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