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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》（以下简称“《规范运作指引》“）等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立
董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。公司独立董事人数应不少于公司董事总人数
的三分之一。公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上
职称的人士）。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事原则上最多在三家公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《
公司章程》及本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据深圳证券交
易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程
规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大
事项）
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上
市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议
的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高
级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料真实、准确、完整地报送深圳证
券交易所。
深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如果已
提交股东会审议的，取消该提案。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十一条 独立董事连续出现二次未亲自出席董事会会议的，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可
以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞
职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十四条、第十五条、第十六条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第十六条 公司董事会提名和薪酬与考核委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名和薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律，
行政法规和本章程提出的内容，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应说明理由。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
制度第十四条、第十七条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独
立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五章 独立董事的工作保障
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董
事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。两名及以上独立董事认为董事会
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会
秘书应及时办理公告事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十五条 公司可以适时建立独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的其他权利和义务
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履
行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）相关信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事有义务公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，
接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的
情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议
未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对需经审计委员会过半数同意、提名及薪酬与考核委员
提出建议以及需经独立董事过半数同意的事项进行审议和行使聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和《公司章程》
的相关制度执行。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度自股东会批准之日起实施。
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