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董事会战略及投资委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会战略及投资委员会，并制定本实施细则。
第二条 战略及投资委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略及投资委员会由 4 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。
第四条 战略及投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略及投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略及投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略及投资委员会下设投资评审小组，由公司董事会秘书任投资
评审小组组长，组成人员由组长根据需要召集。
第三章 职责权限
第八条 战略及投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
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（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略及投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略及投资委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，提交战略及投资委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并提交投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，并向战略及投资委员会提交正式提案。
第十一条 战略及投资委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略及投资委员会由召集人召集和主持，应于会议召开前三天通
知全体委员，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
当有两名以上战略及投资委员会委员提议时，或者战略及投资委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发
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出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 战略及投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十五条 战略及投资委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
第十六条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 战略及投资委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
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第十九条 战略及投资委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。
通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十条 投资评审小组组长可列席战略及投资委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略及投资委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 战略及投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 战略及投资委员会会议应当有决议及记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 战略及投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本实施细则自董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议批准。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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