长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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独立董事工作制度
第一章 总则
为进一步完善长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称公司）的法
人治理结构，改善董事会成员结构，强化对董事及经理层的约束和监督机制，保
护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等相关规
定，公司制定本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略及投资等专门委
员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条规定的独立性要求；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会、证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；第（四）项至第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”系指根据
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《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，
或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、规
范性文件及公司章程规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董
事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事候
选人应当就其是否符合法律法规等有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要
求等作出声明和承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件
和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并
就核实结果作出声明与承诺。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
对上海证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，公司不
得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议
的情况进行说明。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具
体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
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解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
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申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
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董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现违反法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定，或
者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会、证券交易所报告。
第二十二条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、中国
证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第十
六条、第十七条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。具体规定以
《独立董事专门会议工作制度》为准。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
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表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
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第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由
公司承担。
第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十六条 本制度经股东会审议通过后实施。
第三十七条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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