长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责,
向董事会报告工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司的内外部审计,指导公司内部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司董事会秘书为审计委员会的日常管理人员，负责管理日常工作
联络和会议组织等，公司审计部为具体执行机构。审计委员会履行职责时，公司
管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事 2 名，召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均需具有能够胜任审
计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作，由董事会任命。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
五至第七条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行
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职责。
第三章 职责权限
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司每年应当按要求披露审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报
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告。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（三）督促上市公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责
须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括
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以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议由召集人召集和主持，并于会议召开前三天通
知全体委员。由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会可根据需要
召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。临时会议需召开前三天通知全体委员。经全体
委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
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（五）会议通知的日期。
第二十条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职
中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委
员会进行讨论和审议。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第二十三条 董事会秘书及审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。根据工作需要，亦可以邀请外
部审计机构代表、上市公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有决议和记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
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第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自泄露相关信息。
第五章 审计委员会年度财务报告审议工作规程
第二十九条 审计委员会在公司年度财务报告编制过程中，应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责
地开展工作，维护公司全体股东的利益。
第三十条审计委员会委员应认真的学习中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第三十一条 审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营
情况和重大事项的进展情况汇报。
第三十二条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计
工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，并督促会计师
事务所在约定时限内提交审计报告。
第三十三条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师进场前审阅公
司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十四条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计
师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，
形成书面意见。
第三十五条 审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提
交董事会审核。
第三十六条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审
会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性
意见后，提交董事会通过并召开股东会决议。形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
第三十七条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见
面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见
后提交董事会决议，并召开股东会审议。
第三十八条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计
师事务所的情形。如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，
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对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础
上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会
计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被
改聘会计师事务所的陈述意见。
审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签
字。
在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在公司年度报
告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。
公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为董事会
审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。
第六章 信息披露
第三十九条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易
所股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整
改情况。
第四十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所
股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项
出具的专项意见。
第六章 附 则
第四十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第四十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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第四十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦由董事会审议
通过。
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