长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，未在公司领取薪
酬的董事不在本实施细则的考核范围内，高级管理人员是指《公司章程》规定的
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应过半数并
担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
本细则补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董
事会审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、
建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
由董事会办公室协调公司人力资源部门及其他相关部门向薪酬与考核委员会提
供下列公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
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行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时
应指定一名独立董事委员代为履行职责。
当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体
委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会
议上做出说明。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
第十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括以
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下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，也可以在保证全体
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式举行。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理
人员列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有决议及记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则自董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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