长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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关联交易制度
第一章 总则
第一条 为规范长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“本
公司”、
“上市公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合
法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，
根据有关法律、法规、国家有权机构规范性文件及《长江精工钢结构（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四） 在关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回
避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人与关联关系
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三） 由第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司、控股
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子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二） 本公司的董事及高级管理人员；
（三） 第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同本公司的关联
人：
（一） 根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人为上公司的关联人。
第三章 关联交易
第八条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能
导致转移资源或义务事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章 关联交易的决策权限
第九条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）总裁或总裁办公会议审批：公司与关联自然人发生的交易金额低于人
民币 30 万元的关联交易（公司提供担保的除外）；与关联法人发生的交易金额低于
的关联交易。
（二）董事会审议及披露：公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万
元以上（含）的关联交易（公司提供担保的除外）；与关联法人发生的交易金额 300
万元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含）的关联
交易（公司提供担保的除外）。
（三）以下关联交易应当提交董事会和股东会审议并及时披露：
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上（含）的重大关联交易。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意
见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
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过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一
年。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金
额，适用第十三条的相关规定。
公司出资额达到第十三条第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东会审议的规定。
第十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用第十三条的相关规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用第十三条的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用第十三条的相关规定。
第十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条的相关规定。
第十三条 上市公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
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期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）首次发生日常关联交易的，上市公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）上市公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（三）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果日常关联交易协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，上市公司应
当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
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议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 对于应披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。
第五章 关联交易的回避措施
第十九条 董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 关联董事的回避措施为：
（一） 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持
人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二） 如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与
会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；
如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进
行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
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（三） 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十一条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回
避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 关联股东的回避措施为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请。如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属
于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东
会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结
果分别记录。股东会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后
表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
（二） 股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权
的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规
定表决。
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第六章 关联交易的信息披露
第二十三条 公司披露关联交易，按中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行并提交相关文件。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 公司合并报表范围内的主体发生的关联交易，视同公司行为，
除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，其披露标准适用上述规定。
第七章 关联交易的管理
第二十六条 公司关联交易的日常管理工作由董事会办公室负责。公司应当
为董事会办公室履行关联交易管理的职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会办公室在关联交易管理方面的相关工作。
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第二十七条 公司关联交易管理的工作包括：
（一）建立关联人清单，对关联自然人、关联法人进行汇总并进行动态更新，
作为关联人认定的基础；
（二）公司相关部门在起草交易合同时应在第一时间内向董事会秘书履行报告
义务，董事会秘书组织专人对是否属于关联交易进行认定；
（三）组织并协调关联交易的审议程序和信息披露工作；
（四）建立关联交易台账，对公司所有的关联交易进行记录，并定期向管理层
汇报。
第八章 附 则
第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
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